北京浩天（上海）律师事务所
关于
南昌三瑞智能科技股份有限公司
法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心(BFC)S1 栋 11、12 层 邮编：200010
Shanghai, 200010, CHINA
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北京浩天（上海）律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境
内法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称
“三瑞智能”或“公司”）的委托，本所担任三瑞智能2026年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，就公司本激励计
划及相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》
”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以
下简称“
《自律监管指南》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的
法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本激励计划及相关事项进行了审慎的法律尽职调查，审阅
了本所认为必须查阅的文件，包括《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）、
《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计
划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、
《南昌三瑞智能科技股
份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会
议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1） 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的
了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2） 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3） 本所仅就与本激励计划相关事项的中国法律问题发表法律意见，并不
对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法
律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意
见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所
作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出
任何明示或默示的认可或保证。
（4） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5） 本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6） 本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法
定文件，随其他申请材料一起上报或按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的材料及其公开披露的文件并经本所经办律师核查，三瑞智能
系由南昌三瑞智能科技有限公司于 2023 年 8 月 24 日采用整体变更方式设立的股
份有限公司。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2026 年 1 月 19
日出具的《关于同意南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
（证监许可[2026]96 号）及公司披露的公告文件，公司股票于 2026 年 4 月 10
复》
日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板挂牌上市，股票代码为 301696。
经本所经办律师核查，公司现持有南昌高新技术产业开发区市场监督管理局
于 2026 年 6 月 10 日颁发的统一社会信用代码为 91360104696053281E 的《营业
执照》。
根据公司提供的《营业执照》
《公司章程》及公司的书面确认，并经本所经办
律师查询国家企业信用信息公示系统，三瑞智能为有效存续且在深交所创业板上
市的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，三瑞智能不存在根据相关中国法
律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的材料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（信会师报字[2026]第 ZF10805 号）以及《内部控制审计报告》（信会师报字
第[2026]第 ZF10806 号）、公司 2025 年年度报告、公司 2025 年年度权益分派实施
公告、公司的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，三瑞
智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，三瑞智能为依法有效存续的股份有限公司，且其
股票已于深交所创业板上市，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
本所经办律师按照《管理办法》及《自律监管指南》的相关规定，对《激励
计划（草案）》及本激励计划的相关事项进行了核查。经本所经办律师核查，
《激
励计划（草案）》已对激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的
确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、
限制性股票的授予与归属条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计
处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生
异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决机制等进行了规定，
《激励计划（草
案）》的上述各项内容符合《管理办法》第九条的规定。
基于上述，本所认为：
本激励计划的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规
定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议等文件并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司就本激励计划已经履行的程序如下：
会议，审议通过《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026 年
计划（草案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，并
就本激励计划相关事项出具了核查意见。
《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计
划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股
东会审议。
基于上述，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已按照《管理
办法》《自律监管指南》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
计划（草案）》的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予限制性股票并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会应当根据股东会
的授权办理限制性股票的授予、归属、调整以及作废等事宜。
基于上述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本激励计
划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。本激励计划的激励对象为在公司任职且对经营业绩和未来发展
有直接影响的核心技术人员和骨干业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司管理层拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予激励对象不超过 45 人，包
括在公司任职且对经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员和骨干业务
人员，不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计
划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定，可以包
括董事（独立董事除外）、高级管理人员。
根据《激励计划（草案）》，激励对象需不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计
划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经
公司管理层调整的激励对象名单亦应经董事会及其薪酬与考核委员会核实。预留
激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
基于上述，本所认为：
本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务履行情况
根据公司的书面确认，公司将在董事会审议通过本激励计划相关议案后的 2
个交易日内公告本激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要等文件。
随着本激励计划的推进，公司将按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续
履行后续相关信息披露义务。
基于上述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司关于本激励计划相关文件的公告安排符合
《管理办法》相关的规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
六、 公司是否存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本激励计划的资
金来源为激励对象自有或自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
基于上述，本所认为：
公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的相关规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制
定了本激励计划。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
基于上述，本所认为：
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
八、 关于关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第一届董事会第十七次会议相关文件及公司
的书面确认，公司全体董事未参与本激励计划且与本激励计划已确定的激励对象
之间不存在关联关系，公司召开第一届董事会第十七次会议审议本激励计划相关
事项时不涉及关联董事回避表决。
基于上述，本所认为：
公司董事会审议本激励计划相关事项时不涉及关联董事回避表决，符合《管
理办法》第三十三条的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，经核查，本所认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，三瑞智能为依法有效存续的股份有限公司，
且其股票已于深交所创业板上市，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
（二） 本激励计划的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的
相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应
当履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的
推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本
激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（四） 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
（五） 截至本法律意见书出具日，公司关于本激励计划相关文件的公告安排
符合《管理办法》相关的规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办
法》等相关法律法规的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
（六） 公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理
办法》第二十一条的相关规定。
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
（八） 公司董事会审议本激励计划相关事项时不涉及关联董事回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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