证券代码：301115 证券简称：联检科技 公告编号：2026-069
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟以自有资金 6,157.9155 万元收购中水华盈（广州）能源管理有限责任公司（以
下简称“中水华盈”、“标的公司”）69.6203%股权，交易完成后，公司将直接
持有中水华盈 69.6203%股权，并通过中水华盈间接持有中水国信（广州）能源
科技有限公司（以下简称“中水国信”）55%股权权益，中水华盈将成为公司控
股子公司，中水国信将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司于 2026 年 7 月 23 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
收购中水华盈（广州）能源管理有限责任公司 69.6203%股权的议案》，根据公
司战略发展需要，公司拟以自有资金 6,157.9155 万元收购中水华盈 69.6203%股
权，以实现间接控股中水国信的目的，为保证本次顺利实施股权收购，董事会授
权相关管理层负责办理相关注册登记的手续。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟与曹晓倩女士、汪先慧女士签署《股权转让协议》，以现金 6,157.9155
万元收购曹晓倩女士、汪先慧女士合计持有的中水华盈 69.6203%股权，本次交
易完成后，公司将成为中水华盈的控股股东，中水华盈将纳入公司合并报表范围。
中水华盈持有中水国信 79%股权，本次交易完成后，公司亦将实现对中水国信的
间接控制，中水国信将一并纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，标的公司
中水华盈股权结构变化如下：
序号 股东姓名或名称 本次收购前持股比例 本次收购完成后持股比例
合计 100.0000% 100.0000%
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次交易设置员工跟投方案，本次交易完成后的 3 个月内，公司将根据实际
经营需要，在不低于公司本次股权受让的估值前提下，以增资形式推进中水国信
员工持股计划，员工持股计划持股比例不超过 5%，覆盖人员为公司及中水国信
的主要经营管理人员，员工持股计划参与人员与本次交易对手方、上市公司及上
市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均不存在关联关系。
二、交易对手方的基本情况
（1）基本情况：曹晓倩，身份证号：420***********0020，住所：广东省
广州市，现任中水华盈（广州）能源管理有限责任公司监事、中水国信（广州）
能源科技有限公司副董事长。经在中国执行信息公开网查询，曹晓倩未被列为失
信被执行人。
（2）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方曹晓倩与
上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
（1）基本情况：汪先慧，身份证号：522***********3328，住所：广东省
广州市，现任中水华盈（广州）能源管理有限责任公司副董事长、中水国信（广
州）能源科技有限公司董事。经在中国执行信息公开网查询，汪先慧未被列为失
信被执行人。
（2）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方汪先慧与
上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 中水华盈（广州）能源管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 1008 房
法定代表人 周敏
注册资本 人民币 100 万元
统一社会信用代码 91440112MACXGHH518
成立日期 2023-09-27
经营期限 2023-09-27 至无固定期限
储能技术服务；新能源原动设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组销售；电池
销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备
销售；计量技术服务；环保咨询服务；环境保护监测；土壤环境污染
防治服务；环境应急治理服务；信息安全设备销售；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服
经营范围 务；物联网应用服务；海上风电相关系统研发；国内货物运输代理；
国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
（不含金融信息服务）；太阳能发电技术服务；物联网技术服务；网
络技术服务；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；风力发
电机组及零部件销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
公司股东及持股比例 曹晓倩持股 55.00%，汪先慧持股 45.00%
（二）标的公司最近一年一期财务情况
单位：万元
资产负债表项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 4,100.20 3,959.92
负债总额 3,464.92 3,591.40
应收账款总额 1,082.91 906.63
所有者权益 635.28 368.52
利润表项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 1,096.69 2,919.52
营业利润 298.66 670.75
净利润 265.26 660.30
现金流量表项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
经营活动产生的现金流量净额 -111.89 242.21
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）标的公司其他信息
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公
司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司与
本次交易对手不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变
相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（四）关联关系
公司与交易对手方曹晓倩、汪先慧为非关联方，本次交易不构成关联交易。
（五）涉及购买股权的其他安排
鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享
有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上
市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务、机构和业务上的独立性。
（六）本次交易标的主要资产情况
本次交易标的中水华盈未开展实际经营活动，主要资产为其持有的中水国信
公司名称 中水国信（广州）能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 1008 房
法定代表人 周敏
注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 91440112MACEY9B36F
成立日期 2023-04-25
经营期限 2023-04-25 至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
检验检测服务
中水华盈持股 79.00%；广州国信致远资产投资合伙企业（有限合伙）
公司股东及持股比例
持股 20.00%；周敏持股 1.00%
注：广州国信致远资产投资合伙企业（有限合伙）股东及持股比例情况为曹晓倩 55%、汪
先慧 45%，均为本次交易对手方。
单位：万元
资产负债表项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 4,098.31 3,959.52
负债总额 3,419.92 3,546.40
应收账款总额 1,082.91 906.63
所有者权益 678.38 413.12
利润表项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 1,096.69 2,919.52
营业利润 298.66 670.75
净利润 265.26 660.30
现金流量表项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
经营活动产生的现金流量净额 -111.89 242.22
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
中水国信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
中水国信诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中水
国信与本次交易对手不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不
存在变相为中水国信提供财务资助情形。
中水国信是一家专注于风电、光伏、储能等新能源领域的专业检测技术服务
机构，核心主营新能源涉网试验、并网现场检测、仿真建模等技术服务，全面覆
盖光伏发电站、风电场、储能电站等应用场景。拥有 CNAS、CMA、承装（修、
试）电力设施许可证等资质，可充分满足新能源场站并网验收、参数复测等合规
性检测需求。业务布局覆盖华南、西南、华北等区域，全国性区域布局体系持续
完善。
中水国信业务深度受益于国家能源转型战略落地与电力系统安全监管持续
趋严的双重政策红利，行业增长确定性强。国家持续出台产业支持与监管规范文
件，2024 年国家能源局发布《国家能源局关于提升新能源和新型并网主体涉网
安全能力服务新型电力系统高质量发展的通知》（国能发安全〔2024〕79 号），
（发改能源〔2026〕884 号），叠加各类国标、行标持续迭代更新，新能源检测
指标、检测项目持续增加，进一步打开了新能源涉网检测、并网试验、仿真建模
赛道的增长空间。同时行业对 CMA、CNAS、电力设施承装修试等资质的监管
日趋规范，资质壁垒持续抬高，具备完备资质体系的标的公司核心竞争优势持续
凸显。
在国内新能源行业高速发展的背景下，新型电力系统建设持续推进，电力系
统安全稳定运行面临全新挑战。传统电力系统以水电、火电等常规同步电源为主，
出力可控、调节能力强，电网调度运行相对稳定。随着“双碳”目标深入落地，风
电、光伏等新能源装机规模持续快速扩容，新能源出力受气象条件影响，具备显
著的随机性、间歇性与波动性；同时大量电力电子设备并网，导致电力系统呈现
低惯量、弱支撑的运行特征，衍生出谐波超标、电压波动、频率扰动等一系列涉
网安全及电能质量问题，大幅提升了新能源并网的安全管控与技术检测要求。
经营层面，依托新型电力系统产业政策红利与新能源并网检测扩容的行业增
量机遇，叠加自身全国化网点布局、高壁垒检测资质体系及深度绑定的优质稳定
客户资源，中水国信未来成长空间及盈利能力具备支撑。2025 年，中水国信实
现净利润 660.30 万元，盈利能力较强。客户结构方面，公司客户多元化布局成
效显著，2025 年前五大客户占比 38.28%，已建立与华能、华电、大唐、国家电
投、国家能源集团、中广核等主流发电央企的稳定合作关系，不存在单一客户依
赖风险，市场拓展能力与核心竞争力稳步增强。
通过本次收购，公司将快速切入电力技术服务赛道，布局新能源涉网试验、
并网检测、储能检测、电网仿真建模等细分业务，补齐公司在电力系统侧检测服
务能力短板，实现向新能源电力技术服务板块战略延伸，优化整体业务结构，打
开长期成长空间。
四、本次交易定价政策和依据
根据浙江中联资产评估有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟
收购中水华盈（广州）能源管理有限责任公司 69.6203%股权涉及其股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字【2026】532 号），本次评估基准
日为 2026 年 3 月 31 日，采用资产基础法，评估范围为中水华盈在评估基准日时
的全部资产及相关负债。
截止于评估基准日 2026 年 3 月 31 日，纳入本次评估范围的中水华盈的总资
产评估值为 8,915.81 万元，增值率 7,424.39%；总负债评估值为 45.00 万元，增
值率 0.00%；所有者权益评估值 8,870.81 万元，增值率 11,970.42%，所有者权益
增值主要原因为长期股权投资中水国信的增值。
中水华盈的主要资产为其持有的中水国信 79%股权，中水国信资产评估情况
如下：
根据浙江中联资产评估有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟
收购中水国信（广州）能源科技有限公司 55%股权涉及其股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（浙联评报字【2026】504 号），本次评估基准日为 2026
年 3 月 31 日，采用资产基础法和收益法，评估范围为中水国信在评估基准日时
的全部资产及相关负债。
采用资产基础法，截止于评估基准日 2026 年 3 月 31 日，纳入本次评估范围
的中水国信的总资产评估值为 4,425.85 万元，增值率 7.99%；总负债评估值为
收益法评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，
截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，股东全部权益评估值 11,263.70 万元，评估
增值 10,585.32 万元，增值率 1,560.37%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 11,263.70 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 1,005.92 万元，高 10,257.78 万元，差异率
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求、
企业特性、产品特性、运营情况等等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合
理反映被评估单位的企业价值。
本次评估选用收益法作为评估的定价方法。由此得到中水国信的股东全部权
益在基准日时点的价值为 11,263.70 万元。
最终，中水国信和中水华盈的评估价值，分别为 11,263.70 万元和 8,870.81
万元。
本次交易以中水华盈评估价值 8,870.81 万元为基础，经各方协商，确定本次
中水华盈全部权益（100.00%股权）价值为 8,845.00 万元（大写：捌仟捌佰肆拾
伍 万 元 整 ） 。 本 次 交 易 按 照 收 购 中 水 华 盈 69.6203% 计 算 股 份 转 让 价 款 为
五、股权转让协议的主要内容
“甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司
乙方一（转让方）：曹晓倩
乙方二（转让方）：汪先慧
丙方（标的公司主要持股资产）：中水国信（广州）能源科技有限公司
丁方（标的公司）：中水华盈（广州）能源管理有限责任公司
......
（二）股权转让比例
股东名称/ 本次交易前 本次交易（后）
姓名
认缴出资额 对应股权 拟转让的股权 转让后的股权 转让后的注册资
（万元） 比例 比例 比例 本（万元）
乙方一 55.00 55.0000% 38.2912% 16.7088% 16.7088
乙方二 45.00 45.0000% 31.3291% 13.6709% 13.6709
甲方 / / / 69.6203% 69.6203
合计 100.00 100.00% 69.6203% 100.00% 100.00
（三）股权转让价格和支付方式
根据审计报告，丁方的合并报表 2025 年的营业收入为 2,919.52 万元，归母
净利润为 602.19 万元，截至本次交易基准日丁方经审计的归母净资产为 575.58
万元。根据评估报告，截至本次交易基准日丁方全部权益（100.00%股权）的评
估价值为 8,870.81 万元（大写：捌仟捌佰柒拾万捌仟壹佰元整）。
经各方协商确定，本次交易丁方全部权益（100.00%股权）价值为 8,845.00
万元（大写：捌仟捌佰肆拾伍万元整）。就甲方受让乙方所持有的丁方 69.6203%
的股权，甲方应向乙方支付的股权转让款（含税）为 6,157.9155 万元（大写：陆
仟壹佰伍拾柒万玖仟壹佰伍拾伍元整，以下简称“标的股权转让款”），其中甲方
受让乙方一持有的丁方 38.2912%股权，应向乙方一支付的股权转让款（含税）
为 3,386.8566 万元（大写：叁仟叁佰捌拾陆万捌仟伍佰陆拾陆元整）；甲方受让
乙方二持有的丁方 31.3291%股权，应向乙方二支付的股权转让款（含税）为
......
第一笔股权转让款：在本协议签署生效后的 10 个工作日内，甲方向各乙方
指定收款账户支付本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款的 30.00%；
第二笔股权转让款：在丙方、丁方完成本次交易工商变更及交割后（孰后）
的 10 个工作日内，甲方向各乙方指定收款账户支付本协议第 3.1 条约定的标的
股权转让款的 40.00%；
第三笔股权转让款：在丙方 2026 年年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
甲方将本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款的 10.00%支付至各乙方指定收款
账户；
第四笔股权转让款：在丙方 2027 年年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
甲方将本协议第 3.1 条约定的股权转让款的 10.00%支付至各乙方指定收款账户；
第五笔股权转让款：在丙方 2028 年年度审计报告出具后的 10 个工作日内，
甲方将本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款的 10.00%支付至各乙方指定收款
账户。
代扣代缴义务。
（四）业绩承诺、业绩补偿及应收账款承诺
乙方承诺，2026-2028 年度（以下简称“业绩承诺期”）丙方所实现的扣非后
净利润目标，具体如下：
单位：万元 2026 年 2027 年 2028 年
扣非后净利润 1,000.00 1,400.00 2,100.00
累计扣非后净利润 1,000.00 2,400.00 4,500.00
各方理解并同意，上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会
计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对丙方出具的无保留意
见的审计报告或专项报告为准。
乙方同意，业绩承诺期内，若丙方当年度实现的扣非后净利润低于乙方在第
应按以下约定向甲方承担业绩补偿义务：
补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补
偿金额如下：
“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺的扣非后净利润-截至当期期
末累积实现的扣非后净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非后净利润总和]×本次
标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额”。
上述公式所称“补偿期限”为 2026 年、2027 年和 2028 年三个完整会计年
度。若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非后净利润未达到当年累积
承诺的扣非后净利润，但不少于当年累积承诺的扣非后净利润的 80.00%，则当
年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的
扣非后净利润少于当年累积承诺的扣非后净利润的 80.00%，则乙方应就该累积
未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；若业绩承诺期结束后，丙方在业绩承
诺期内累积实现的扣非后净利润少于累积承诺的扣非后净利润的，则乙方应就该
累积未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可
撤销。 4.2.2 乙方在业绩承诺期间应逐年进行业绩补偿，若按本协议第 4.2.1 条
计算的当年业绩补偿金额为零或负数，则乙方当年不再补偿。
专项审核报告出具之日起 10 个工作日内完成确认按照本协议第 4.2.1 条计算的当
年度业绩补偿款并告知甲方。甲方从当期应支付乙方的股权转让款中扣除当年度
业绩补偿款后，继续向乙方支付剩余股权转让款项；如当期应支付的股权转让款
低于当年度业绩补偿款的，则乙方仍需将差额部分的当年度业绩补偿款支付至甲
方的指定账户且应于丙方对应业绩考核年度审计报告或专项审核报告出具之日
起 10 个工作日内补足。
标的股权转让款为上限。
各方同意，以应收账款周转率作为丙方在业绩承诺期间的应收账款评价标准，
计算公式为：当年度应收账款周转率=当年度营业收入*1.06/期末应收账款余额
（本条所述的应收账款余额均为应收账款净值（即应收账款账面余额扣除会计政
策计提的坏账准备后的账面净额））。业绩承诺期内，丙方各年度应收账款周转
率不得低于 1.60。若丙方在业绩承诺期的任一年度的应收账款周转率低于 1.60
的，则乙方应按以下约定向丙方承担补偿义务：
算补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应
补偿金额如下：
“与应收账款挂钩的补偿款=当年度期末应收账款余额-当年度营业收入
*1.06/本协议约定的应收账款周转率-以往年度已补偿金额（与应收账款挂钩部
分）。”。
上述公式所称“补偿期限”为 2026 年、2027 年和 2028 年三个完整会计年
度。如在补偿期限内，丙方上一年度的“与应收账款挂钩的补偿款”为正值，则
甲方可以从当期应支付乙方的标的股权转让款中“与应收账款挂钩的补偿款”等
额的款项（以下简称“暂扣款”）支付至丙方指定的账户；如当期应支付的股权
转让款低于当年度“与应收账款挂钩的补偿款”的，则乙方仍需将差额部分的“与
应收账款挂钩的补偿款”支付至丙方的指定账户，且该等差额应于丙方收到上述
甲方支付乙方的标的股权转让款之后的 10 个工作日内，以现金形式补齐。
如在补偿期限内，丙方上一年度的“与应收账款挂钩的补偿款”为负值，则
丙方须在该年度审计报告出具后的 10 个工作日内，向乙方退还“与应收账款挂钩
的补偿款”的绝对值（退还的补偿款以丙方实际收到的归属于乙方的补偿款账面
余额为上限）。
为避免疑义，各方一致确认：业绩承诺期满后，若上一考核年度“与应收账
款挂钩的补偿款”为正值且对应暂扣款已全部支付至丙方账户的，在当年度 6
月 30 日进行中期复核。复核计算口径统一沿用上一考核年度的当年度营业收入、
以往年度已补偿金额，仅将计算公式中“当年度期末应收账款余额”替换为：上
一考核年度 12 月 31 日期末应收账款余额扣除当年度 1 月 1 日至 6 月 30 日针对
该部分应收已收回款项后的剩余净值。若按前述口径重新计算得出的“与应收账
款挂钩的补偿款”为零或负值的，则丙方应在当年度 6 月 30 日专项审阅报告出
具后的 10 个工作日内，向乙方全额退还此前已收取的“与应收账款挂钩的补偿
款”绝对值。
则乙方享有三个年度（即 2029 年 1 月 1 日-2031 年 12 月 31 日）的回款期限，在
“与应收账款挂钩的补偿款”对应的未收回的应收账款在期间任意年度有所收回
后，则丙方予以返还对应金额的“与应收账款挂钩的补偿款”；如截至 2031 年
不予返还剩余的“与应收账款挂钩的补偿款”。
利润低于乙方在第 4.1 条作出的累计承诺的扣非后净利润的 60.00%时（不含本
数），则甲方有权于上述情形出现之日起 180 日内单方面撤销《股权转让协议》
项下的本次交易相关事项。如甲方未能在上述期限内行使该权利，则甲方不再享
有本条所述的权利。
（五）股权变更登记与股权转让交割
商登记机关完成提交办理本次交易工商变更/备案手续的全部必要资料，将乙方
合计持有的丁方 69.6203%股权工商变更登记至甲方名下，且甲方应予以配合。
如因不可归责于本协议任一方的客观原因造成未能按期变更，该时间可以顺延，
且互不追究违约责任。
......
在本协议签署生效后的 10 个工作日内，乙方、丙方、丁方应积极配合甲方
完成交割工作。
......
本次股权转让的工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登
记核准通知书及工商登记机关签发的丁方新营业执照）；（2）各方就丙方、丁
方的移交及交割工作完成；（3）甲方按照本协议第 3.2 条完成第一笔标的股权
转让款的支付。
......
（六）各方陈述与保证
......
过 4,500.00 万元的，则超过 4,500.00 万元部分的 40.00%作为超额奖励（该部分
超额奖励总额不超过甲方实际支付的转让价格的 20%），奖励给乙方或其指定主
体。该部分超额奖励由乙方负责分配方案的制定，在符合甲方财务管理规范的情
况下，在业绩期满后的 12 个月内或者乙方另行同意的期限内由丙方支付兑现。
因超额奖励而发生的税费，由被奖励人自行承担。
未来实际经营需要，完成员工持股计划（包含甲方及乙方的主要经营管理人员，
由甲乙双方分别明确持股计划员工），员工持股计划的（预计）比例由甲乙双方
协商确认，本次员工持股的估值原则上不低于甲方本次股权受让的估值，具体由
甲方协同各方制定的持股平台方案为准。
各方理解并同意，在业绩承诺期满（即 2028 年度）及之后的任一年度丙方
的扣非后净利润达到 2,500.00 万元时，乙方（及本次交易的跟投的员工）有权要
求甲方按静态 PE=7.50-8.50 倍（根据当时检测行业资本市场总体估值水平变化情
况（因异常因素导致检测行业资本市场总体估值水平剧烈变化的情形除外）协商
确定）的估值（以丙方上一年度经审计的扣非后净利润（需将超额奖励部分的金
额还原至交易基数中）为基数）收购乙方（及本次交易的跟投的员工）所持有的
指定比例的丙方或丁方股权（乙方可自行确定拟转让股权比例，但乙方自身原持
股权拟转让的股权比例最高不超过 25.00%，本次交易跟投员工所持股权优先于
乙方所持股权转让；且若乙方选择转让自身原持股权低于 25.00%的比例交易后，
乙方自身原持股权不再继续享有本条款赋予的权利）。第二次交易完成后，穿透
后甲方合计持有丙方最多不超过 80.00%的股权。
各方理解并同意，在第二次交易时，乙方不再设立业绩承诺指标或其他指标。
第二次交易的标的股权转让款按如下进度支付：自第二次交易的《股权转让协议》
正式签订并生效之日起的 10 个工作日内支付 40.00%；自第二次交易的工商变更
登记手续办理完毕之日起的 10 个工作日内支付 50.00%；第二次交易完成当年的
年度审计报告正式出具之日起的 10 个工作日内支付剩余 10.00%。第二次交易时，
各方应及时完成包括但不限于签署正式股权转让协议、办理工商变更登记及备案、
完成股权交割等全部相关手续，且甲方应于收到乙方发出的书面通知之日起 210
日内配合按照本条约定价格以及相关事项办理完毕上述二次股权收购手续。
排，双方应以开放态度另行洽谈，包括但不限于甲方有意进一步增持丁方股权；
乙方进一步减持丁方股权；或者乙方增持丁方股权至重新取得控股权，甲方支持
具备独立上市条件的控股子公司拆分上市等。
......
（八）丙方公司治理
丁方不设董事会，设立一名董事，该董事由甲方指定；全体股东一致同意不
设监事或监事会；丁方在本次交易业绩承诺期内的总经理由乙方提名，董事聘任；
丁方法定代表人由甲方委派或指定（需为承担丁方事务的董事）。
丙方设董事会，董事会成员共 3 人，其中甲方有权提名 2 名董事，乙方有权
提名 1 名董事，董事长由董事会选举产生；丙方法定代表人由甲方委派或指定（需
为承担丙方事务的董事或总经理）。
丙方在业绩承诺期内的总经理由乙方提名，董事会聘任。丙方总经理的薪酬
及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理提名，报
董事会批准；丙方的财务负责人由甲方委派至丙方，财务负责人的工资、奖金、
社会保险、公积金等根据实际工作量及甲方的薪酬支付标准支付。
......
现金流不足的情况时，优先由丙方对外融资解决。如果仍未能解决丙方经营性现
金流不足问题的情况下，则丙方股东协商向丙方提供借款、担保等支持。
不低于该年度所实现的扣非后净利润的 30.00%进行分红：（1）丙方已按照《公
司法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏损；（2）丙
方经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低于 0.6；（3）
丙方下一年度经营所需的现金流不受重大影响。
若业绩承诺期内丙方满足前述分红条件，但甲方与乙方决定暂不分配的，则
本次交易的业绩承诺期届满且 2028 年度审计报告出具之日后的六个月内，丙方
应当根据账面未分配利润情况以及账面现金情况完成一次利润分配（须满足丙方
下一年度经营所需的现金流不受重大影响）。甲乙双方均应配合完成丙方的股东
会决议，丙方根据股东会决议及时将分红款支付给各股东。
（九）勤勉尽责与竞业限制
工（《附件 1：丙方核心人员清单》）将其全部工作时间及精力完全投入丙方的
经营，尽其最大努力促进丙方的发展，不在任何其他单位进行兼职或担任具有管
理职能的职务（但甲方另行同意的除外），不得投资于任何其他与丙方业务类型
相同或相似的公司（通过证券市场公开交易且持股比例低于 2.00%的上市公司股
票除外），严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁
止等相关规定。
乙方应尽合理商业努力促使丙方核心员工全职履职，但核心员工的竞业限制
义务应以其与丙方另行签署的竞业限制协议为准，乙方不对核心员工的违约行为
承担连带责任。
事任何与丙方（包括丙方的子公司、分支机构等关联方，下同）所从事的业务同
类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”，系指电力、能源相关检
测、试验、技术服务业务，或租赁、电力技术服务、涉网试验或并网检测业务）。
乙方及其直系亲属等亦不得直接或间接地在任何与丙方构成竞争性业务的实体
中持有任何权益，或从事其他有损于丙方利益的行为，包括但不限于：
公开交易且持股比例低于 2.00%的上市公司股票除外）；
助；
利益；
违反本协议第 9.2 条的约定，则甲方有权在上述情形出现之日起 60 日内取消交
易。
（十）违约责任
......
次交易事项，甲方有权取消交易。
虚假陈述或重大遗漏且对甲方、丙方产生重大不利影响，除承担相应的责任外，
乙方还应向甲方支付本协议第 3.1 条约定的标的股权转让款 20%的惩罚性违约金，
同时甲方有权取消交易。甲方依据本条取消交易的，不排除其依据本协议其他条
款或相关法律法规及规范性文件的规定主张违约责任。
的股权转让款，则甲方应向乙方支付相应滞纳金（滞纳金=逾期支付天数×0.03%
×甲方当阶段应支付的标的股转让款金额）；如甲方逾期支付超过 60 日，除上
述滞纳金外，乙方有权取消交易，且甲方应当向乙方支付本协议第 3.1 条约定的
标的股权转让款 20%的惩罚性违约金。乙方依据本条取消交易的，不排除其依据
本协议其他条款或相关法律法规及规范性文件的规定主张违约责任。
......
本次交易标的股权转让款的 20.00%。
......
（十一）争议解决
......
如果各方代表按本协议第 11.2.2 条经非正式谈判后不能解决争议，那么任何
一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉解决。
......
（十二）生效、修改、弃权和终止生效
购买权；
（如有）。
......”
六、本次交易的目的
（一）交易目的
公司本次交易的主要目的为通过控股中水华盈以实现对中水国信的控股。
中水国信是一家专注于新能源领域（风电、光伏、储能）的检测服务公司，
为客户提供新能源涉网试验、并网检测（现场测试）、仿真建模等服务。新能源
涉网试验、并网检测及仿真建模业务直接服务于新能源并网、储能、新型电力系
统建设及电网安全运行，受国家能源转型战略和电力系统安全监管持续强化的双
重驱动，市场具备高度政策确定性和长期成长性。国家能源局 2024 年 10 月下发
的《关于提升新能源和新型并网主体涉网安全能力服务新型电力系统高质量发展
的通知》已从政策层面明确规定并网前须由具备 CNAS/CMA 资质的第三方机构
出具涉网性能型式试验报告，并明确要求定期开展涉网参数复测（周期不超过 5
年），为相关检测服务创造了持续、刚性的市场需求。
通过本次收购，公司将快速切入电力技术服务领域，布局新能源涉网试验、
并网检测、电站检测、储能检测、电网仿真建模等细分赛道，有效弥补公司在电
力系统侧检测服务的能力缺口，实现向新能源及电力技术服务业务的战略拓展，
优化公司业务结构，提升长期发展空间。
公司作为国内有一定影响力的综合性技术服务企业，围绕新能源与汽车、生
命科学与消费品、工业与先进制造、工程服务四个重点业务领域，构建了涵盖新
能源、汽车、食品安全、电子电器、建设工程、环境保护、计量校准等多领域的
检验检测服务体系，中水国信所处新能源检测领域符合公司产业布局规划。
公司当前在新能源领域已布局了普通光伏组件及辅材的质量、性能测试能力，
可为光伏电站提供到货检测、安装后检测、并网后性能测试等服务，覆盖项目开
发与设计、项目建设、项目运营等流程。本次收购将帮助公司进入新能源并网的
涉网试验与仿真建模等行业细分赛道，推动业务结构从以产品端检测为主向“产
品端+电网端”双轮驱动升级，为公司在新能源及电力技术服务领域的战略拓展
奠定坚实基础。
中水国信所处新能源电力检测赛道需求刚性、盈利稳定性较强，具备良好的
经营发展潜力。本次交易完成后，中水国信将纳入公司合并报表范围，有效扩充
公司整体经营规模，丰富公司营收及利润来源。同时，依托中水国信成熟的业务
体系与市场资源，公司能够进一步提升整体经营效益，优化盈利结构，增强公司
整体盈利韧性与可持续经营能力，为上市公司股东创造稳定、良好的投资回报。
（二）可行性
公司目前现金流充裕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为中水
国信后续壮大发展提供充足有效的资金支持。本次交易与公司现有经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能有效防范投资风险，具有可行性。
七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，中水华盈将成为公司的控股子公司，中水国信将成为公司
的控股孙公司，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司
规模扩大，子公司数量增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和
管理体系需要向更有效率的方向发展。从公司经营和资源配置的角度出发，公司
与中水国信仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面
进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩
大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效
果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，中水华盈将成为公司的控股子公司，中水国信将成为公司
的控股孙公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业
不景气或中水国信不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶
化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和中水国信在技术、业务、客户等资
源方面的互补性优势，推进资源整合，发挥协同效应，提高资源配置效率。公司
将依托上市公司平台为中水国信提供品牌、治理、融资等全方位赋能，并在交割
完后计划开始执行中水国信相关的员工持股计划，将核心经营管理及技术骨干利
益与中水国信长期经营业绩绑定，稳固核心人才队伍，持续保持中水国信竞争力。
本次交易已设置业绩承诺与补偿安排，若中水国信业绩未能达标，交易对方将按
照约定履行补偿义务。公司将通过上述整合、赋能与激励安排，力争保障中水国
信经营业绩稳定达成预期，尽可能降低商誉发生减值的可能性，将商誉对公司未
来业绩的潜在影响降至最低。
（三）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务
市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合
资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来
随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，
如果中水国信无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对
激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风
险。
（四）标的资产评估风险
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合中水国信的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对中水国信的价值进行评估。考虑
评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估
机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由
于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，
可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。
（五）本次交易的其他风险
本次交易尚未完成，在实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停中止
或取消的风险，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提
示内容，注意投资风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，中水华盈将成为公司的控股子公司，中水国信将成为公司
的控股孙公司，纳入合并报表范围。本次交易预计对公司财务状况和经营成果产
生积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
本次控股中水国信是公司布局电力检测领域的重要战略举措。电力检测行业
具有较高的技术、资质和客户壁垒，第三方机构通过常规渠道进入难度较大。依
托中水国信成熟的并网测试能力及电网客户资源，公司将加快对接电网准入与业
务体系，提升市场开拓效率，进一步拓展电力检测增量市场，完善新能源检测业
务布局。
未来，公司也将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理
经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公
司长期投资价值。
九、备查文件
特此公告。
联检（江苏）科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
