证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-056
厦门特宝生物工程股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
二次会议于 2026 年 7 月 23 日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议的
通知已通过邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议通知的期限
要求，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。本次会议由董
事长孙黎先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事会秘书及其
他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》（证监许可〔2026〕1494 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的注册申请。根据公司 2026 年第一次临时股东会的
授权，公司董事会按照相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况和
市场状况，进一步明确了本次发行方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 153,326.60 万元，发行数
量为 1,533,266 手（15,332,660 张）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 7 月 28
日（T 日）至 2032 年 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
(1) 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 指可转换公司债券的当年票面利率。
(2) 付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 3 日，T+4 日）
起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 2 月 3 日至 2032
年 7 月 27 日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(1) 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 58.56 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
(2) 转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（https://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(1) 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 时 ， 公 司 将 在 上 交 所 网 站
（https://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的本次可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所、证券登记机构
等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应
计利息。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
(2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(1) 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
(2) 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转换公司债券持有人持有的将回售的
可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与现有 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(1) 发行方式：
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2026 年 7 月 27 日，T-1 日）
收市后持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放
弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行，余额由保荐人（联席主承销商）国金证券包销。
(2) 发行对象：
①向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 7 月
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参
与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(1) 发行对象
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026 年
(2) 优先配售数量
原股东可优先配售的特宝转债数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 27 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有特宝生物的股份数量按每股配售
每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003857 手可转债。
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发
行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售
比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优
先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可
配售数量。
原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，
即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不
足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位
（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售
总量一致。
发行人现有总股本 408,189,480 股，剔除回购专户库存股 10,752,989 股后，可
参与原股东优先配售的股本总额为 397,436,491 股。按本次发行优先配售比例
(3) 优先认购方式
①原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026 年 7 月 27 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 7 月 28 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
②原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726278”，配售
简称为“特宝配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1
手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配特宝转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“特宝配债”的可配余额。
原股东持有的“特宝生物”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东的优先认购及缴款程序
A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“特宝配债”的可配余额。
B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办
人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
D.原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
E.原股东的委托一经接受，不得撤单。
(4) 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评
级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用评级为
“AA+sti”，本次可转换公司债券信用评级为“AA+sti”，评级展望为稳定。在本
次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟
踪评级报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会战略与可持续发展委
员会第九次会议审议通过。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司 2026 年第一
次临时股东会的授权，公司董事会及其授权人士将在公司本次可转换公司债券发
行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时
授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及
转换股份等相关的各项具体事宜。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会战略与可持续发展委
员会第九次会议审议通过。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的专项存储和使用，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，
以及公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司董事会同意开立募集资金专项账户，
用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其
授权人士全权办理与开立募集资金专项账户和签署募集资金监管协议相关的各项
事宜。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会战略与可持续发展委
员会第九次会议审议通过。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
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