证券代码：300916 证券简称：朗特智能
深圳朗特智能控制股份有限公司
（草案）
深圳朗特智能控制股份有限公司
二〇二六年七月
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为 433.932 万股，涉及的
标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
激励计划草案公告日公司股本总额 14,464.4007 万股的 2.400%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 80.003%；预留授予限制性股票 86.772 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 14,464.4007 万股的 0.600%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 19.997%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留部分）为 10.48 元/
股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 83 人，包括公告本激励计划
时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员，不包含公司独立董事。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。如法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对股权激励实施
程序作出新的规定的，则预留授予程序将按照最新监管规定执行。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激
励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算），公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、授予等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内)。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审
议通过后的 12 个月内授出。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
朗特智能、本公司、
指 深圳朗特智能控制股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 深圳朗特智能控制股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
激励对象 指 下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 深圳朗特智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，并确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。以上激励对象是对公司经
营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心业务或技术骨干，符合本激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单
并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 83 人，包括：
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以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或
劳动关系。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象包括了实际控制人欧阳正良先生的弟弟欧
阳佰良先生，任公司业务经理；实际控制人欧阳正良先生的侄子欧阳军雄先生，
任子公司业务总监；实际控制人欧阳正良先生的外甥女王永秀女士，任子公司财
务部主管；实际控制人欧阳正良先生的外甥王子平先生，任子公司电子工程师。
上述人员始终伴随公司成长，为公司的业务发展、经营管理做出了重要贡献，其
获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。因此，本激励计划将上述人员纳入激
励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。限制性股
票将在履行相关程序后授予。
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为 433.932 万股，涉及的标的
股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,464.4007
万股的 3.000%。其中，首次授予限制性股票 347.160 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 14,464.4007 万股的 2.400%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 80.003%；预留授予限制性股票 86.772 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 14,464.4007 万股的 0.600%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 19.997%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性 占授予限制 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 案公告日公司总
（万股） 的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 148.640 34.254% 1.028%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（81人）
首次授予合计（83人） 347.160 80.003% 2.400%
预留部分 86.772 19.997% 0.600%
合计 433.932 100.000% 3.000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
控制人及其配偶、父母、子女。
业务运营及整体经营目标落地，系公司核心经营管理负责人，对公司经营业绩及持续稳健发展具有关键、
不可替代作用。结合其统筹公司整体经营的核心岗位职责、承担的经营责任及对公司发展的重要贡献，本
次获授的激励额度与其岗位价值、履职贡献相匹配，有利于深度绑定其中长期利益，具备充分合理性与必
要性。
在激励对象之间进行分配和调整。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关
信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日。公司需在股东会审议通过本计划的 60 日内（有获授权益条件的，自条
件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划首次/预留授予的限制性股票自相应批次授予之日起 12 个
月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交
易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
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上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公
司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励
计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关
规定执行。
（二）首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 30%
批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 30%
批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 40%
批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
（三）若预留授予部分限制性股票在 2026 年三季报披露前授予完成，则预
留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部
分在 2026 年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的
归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属期间 归属比例
自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
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让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股
份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属、登记事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关规定。其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；因股权激励限制性股票授予、归属
登记导致证券数量变动的除外。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交
易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《关于短
线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.48 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以以每股 10.48 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.36 元的 50%，为每股 9.18 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.94 元的 50%，为每股 10.47
元。
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第八章 限制性股票的授予、归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及 2026 年三季报披露前预留授予的限制性股票的考核
期间为 2026-2028 年三个会计年度，2026 年三季报披露后预留授予的限制性股票
的考核期间为 2027-2028 年两个会计年度，分多次对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标对应的
完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票在各归属时点要求的业绩考核目标如下表所示：
考核年度净利润 考核年度营业收 公司层面归
对应考核 公司层面归
归属期 同比上一年度增 入同比上一年度 属比例
年份 属比例（X1）
长率（A） 增长率（B） （X2）
A≥25% 100% B≥25% 100%
第一个归 20%≤A＜25% 80% 20%≤B＜25% 80%
属期 15%≤A＜20% 60% 15%≤B＜20% 60%
A＜15% 0 B＜15% 0
A≥25% 100% B≥25% 100%
第二个归 20%≤A＜25% 80% 20%≤B＜25% 80%
属期 15%≤A＜20% 60% 15%≤B＜20% 60%
A＜15% 0 B＜15% 0
A≥25% 100% B≥25% 100%
第三个归 20%≤A＜25% 80% 20%≤B＜25% 80%
属期 15%≤A＜20% 60% 15%≤B＜20% 60%
A＜15% 0 B＜15% 0
公司层面归属比例（X）=MAX（X1,X2）
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
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的净利润，并剔除公司上市后实施的本次股权激励计划及未来实施的股权激励计划和员工持
股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留授予部分限制性股票在 2026 年三季报披露前授予完成，则预留授予
部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2026 年三季报披露后授
予完成，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度净利润 考核年度营业收
对应考核 公司层面归 公司层面归
归属期 同比上一年度增 入同比上一年度
年份 属比例（X1） 属比例（X2）
长率（A） 增长率（B）
A≥25% 100% B≥25% 100%
第一个归 20%≤A＜25% 80% 20%≤B＜25% 80%
属期 15%≤A＜20% 60% 15%≤B＜20% 60%
A＜15% 0 B＜15% 0
A≥25% 100% B≥25% 100%
第二个归 20%≤A＜25% 80% 20%≤B＜25% 80%
属期 15%≤A＜20% 60% 15%≤B＜20% 60%
A＜15% 0 B＜15% 0
公司层面归属比例（X）=MAX（X1,X2）
公司层面归属比例计算方法：
的权益全部作废失效，由公司注销；
度所对应的归属比例 X，未能归属的权益全部作废失效，由公司注销。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核等级 个人层面归属比例（Y）
A 100%
B 80%
- 20 -
C 60%
D 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，将作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标设置了营业收入、净利润作为业绩考核指标，营业收
入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，公
司设定的营业收入同比增长率和扣非净利润同比增长率目标值为 25%，另设两档
触发值：20%和 15%；具体原因如下：
从公司历史财务指标情况来看，本次设定的营业收入增长率、净利润增长率
指标具有一定挑战性，近年来行业发展放缓，市场竞争激烈，叠加外部环境不利
影响，公司经营业绩呈现一定下滑趋势。公司 2023-2025 年营业收入同比增长率
分别为-20.31%、54.70%、0.75%，净利润同比增长率分别为-47.48%、56.59%、
-36.11%。公司本次激励计划设定的指标增长率均明显高于公司 2023 年-2025 年
历史三年的平均增长率，因此指标设定具有一定挑战性和合理性。
从行业特性看，公司所处的智能控制器行业受下游需求、客户订单、外汇汇
率等多重因素影响，因此多档位触发机制有效平衡了激励强度与经营不确定性。
- 21 -
从战略协同看，考核目标与公司全球化布局、ODM 转型、新业务拓展等战
略方向高度一致，能够有效引导管理层聚焦核心战略目标的实现。
本次激励设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，促进经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了规范的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
- 22 -
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
- 23 -
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
- 24 -
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
- 25 -
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份
支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和
《 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》 的 相 关 规 定 ， 公 司 选 择
Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型
对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
予之日至每期归属日的期限）；
中债国债基准收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
- 26 -
假设公司 2026 年 9 月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励
计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
首次授予数 预计摊销的总
量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
- 27 -
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，作为激励对
象的委员或与其存在关联关系的委员回避表决，审议通过后提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等
工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得
成为激励对象。
（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委
员会对激励名单审核及公示情况说明。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
- 28 -
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日
起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委
员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，自条件成就日起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公
司未能在前述期限完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露
- 29 -
未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、本激励计划的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由中国结算办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
- 30 -
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
- 31 -
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国结算等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
若因中国证监会、交易所、中国结算的原因造成激励对象未能归属并给激励对象
造成损失，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节
严重，公司可就本公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司（含控股子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳
务合同执行。
- 32 -
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象的合法自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现本激励计划中规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
- 33 -
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
- 34 -
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司，下同）内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
- 35 -
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情形处理：
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
- 36 -
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
- 37 -
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、行政法规存在冲突，则以
最新的法律、行政法规规定为准。
深圳朗特智能控制股份有限公司董事会
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