上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳朗特智能控制股份有限公司
法律意见书
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致：深圳朗特智能控制股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受深圳朗特智能控制股份有限公司的委
托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问。现本所律
师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文
件的有关规定，并结合《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》，就公司实行本
次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳朗特智能控制股份有限公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位
或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
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隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，
并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗特智能实行本次
激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
朗特智能/公司 指 深圳朗特智能控制股份有限公司
本次激励计划 指 深圳朗特智能控制股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
董事会 指 深圳朗特智能控制股份有限公司董事会
股东会 指 深圳朗特智能控制股份有限公司股东会
薪酬委员会 指 深圳朗特智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳朗特智能控制股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《深圳朗特智能控制股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
本情况如下：
名称 深圳朗特智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 91440300754256352L
股本总额 14,464.4007 万股
法定代表人 欧阳正良
深圳市宝安区新桥街道象山社区新发东路 7 号一层至三层、5 号一层至三
住所
层；深圳市宝安区新桥街道上寮社区黄埔路 52 号 G 栋一层至四层
一般经营项目是：嵌入式软件的研发与销售；货物及技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品）；房屋租赁、设备租赁（不含融资租赁活动）。
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感
器制造；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能硬件销售；信息技术咨
询服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；人
工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术
平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统
经营范围 集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：电子配件、新型电子元器件的生产与销售；家用
电器控制板、通讯电源、电子配件、新型电子元器件的生产；电子智能控
制器、通讯电源、动力电池产品、汽车电子产品、LED 产品、电子自动化
设备、家用电器、智能家居、健康及美容护理电子产品、照明电器的研发、
生产与销售；新能源汽车充电桩研发、生产、销售、安装；第二类医疗器
械销售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间 2003 年 8 月 29 日
经营期限 2003 年 8 月 29 日至无固定期限
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续”。朗特智能
不存在因违反工商行政管理相关法律规定而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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根据中国证监会《关于同意深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]2874 号）和深交所《关于深圳朗特智能控制股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1178 号），
公司于 2020 年 12 月 2 日起在深交所创业板上市交易，股票简称为“朗特智能”，
股票代码为“300916”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形
经公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗
特智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
同审字（2026）第 441A014653 号《审计报告》，朗特智能不存在最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；
同审字（2026）第 441A014655 号《内部控制审计报告》，朗特智能不存在最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
情形；
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
不得实行股权激励的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司是依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
经核查，公司第四届董事会第三次会议审议通过了由薪酬委员会拟定的《激
励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共十四章，分别为“释义”
“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据
和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予
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日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的
授予、归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”
“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
发生异动的处理”“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条要求载
明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的
股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
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综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违
反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
会议审议；
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
同意公司实施本激励计划。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情
况说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
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基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次激励计划已按照其进行阶段履行了相关法律、法规、规章及规范性文件所规定
的程序，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的法定程序。
四、本次股权激励对象的确定
（一） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，本激励计划涉及的激励对象共计
次激励计划的计划授予对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二） 激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，
已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了必要的
信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
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随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》、公司以及激励对象出具的书
面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励
对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他
任何形式的财务资助。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并确保公司发展战略和
经营目标的实现”，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定制定本次激励计划。
公司薪酬委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具
核查意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第四届董事会第三次会议决议并经本所律师核
查，本次激励计划的激励对象包括公司董事欧阳正良的关联方及董事方芙蓉、兰
美华，公司第四届董事会第三次会议在对本次激励计划相关议案进行表决时，关
联董事欧阳正良、方芙蓉、兰美华已回避表决。
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综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
政法规的情形；
（以下无正文）
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负责人：
宋征
承办律师：
郭耀森
承办律师：
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