沈阳机床股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理体系，规范公司选举董
事的行为，充分反映中小股东的意见，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第三条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股
东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
第四条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举
董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，
不适用于本细则的相关规定。
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第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公
司治理准则》和《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度
要求。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意，应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
第七条 董事候选人应当在股东会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准
确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第八条 独立董事候选人的提名还必须符合《上市公司
独立董事管理办法》的规定。
第三章 董事的选举及投票
第九条 股东会选举董事时，应以逐项投票方式进行。
第十条 为保证公司董事会成员中独立董事的人数符合有
关规定，独立董事和非独立董事应分开选举，分开投票。
第十一条 选举非独立董事时，每位出席股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十二条 选举独立董事时，每位出席股东有权取得的选
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票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
第十三条 出席股东投票前，董事会负责累积投票制的解
释和具体操作的指导。
第十四条 出席股东投票时，必须在选票中注明其持有的
公司股份的总数，并在其选举的董事后标注其投向该董事的选
票数。
第十五条 出席股东投票时，必须将自己应有票数具体分
配给所选的董事候选人，所投票的候选人数小于或等于公司章
程规定独立董事或非独立董事人数，该选票有效，否则，该股
东所投出的全部选票作废；所分配票数的总和小于或等于股东
拥有的投票数，该选票有效，否则，该股东所投出的全部选票
作废。
第十六条 出席股东投票后，投票股东监票人和计票人必
须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
第四章 董事当选
第十七条 董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超
过出席股东会股东所持股份的半数。
第十八条 如果两名或两名以上董事候选人所得选票数相
等，但只能有一人或者小于得票相同董事候选人人数的，按照
本实施细则规定的程序进行再次投票，直至选出符合公司章程
规定的董事人数。
第十九条 如果董事候选人所获得的选票数低于出席股东
会股东所持股份的半数，导致当选董事人数低于应当选董事人
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数时，应按照本实施细则的规定，对不够票数的董事候选人进
行再次投票；仍未达到应当选董事人数时，在公司下次股东会
上对缺额董事进行重新选举。
第五章 附则
第二十条 本实施细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十一条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生
效并施行，修改时亦同。
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