证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-046
贵州三力制药股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“三力制药”）于近期收
到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于贵州三力制药股份有限公司
《问询函》），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中
所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：
一、业绩下滑。公司2025年营业收入17.03亿元，同比下降21%，归母净利润
年度公司呼吸系统用药实现营业收入10.93亿元，同比下降25%，产品销量同比下
降29%；补益用药收入2.96亿元，同比下降22%，产品销量同比下降21%；妇科
用药收入1.35亿元，同比增长19%，产品销量同比增长6%。
请公司补充披露：（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的
具体情况及对营业收入、利润的影响，并结合公司产品推广情况及行业政策影响
说明2025年度呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合
理性；（2）以表格形式列示近三年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、
成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转
情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明是否发生较
大变化及原因，是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营
业收入、利润的影响，并结合公司产品推广情况及行业政策影响说明 2025 年度
呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合理性
项目 产品 2025 年 2024 年 2023 年
同比变动 同比变动
呼吸系统用药 23.47 22.31 21.80 5.21% 2.32%
销售单价
补益类用药 37.47 32.24 31.17 16.21% 3.44%
（元/盒）
妇科用药 37.48 40.45 32.01 -7.36% 26.38%
呼吸系统用药 4,305.12 6,049.95 5,738.31 -28.84% 5.43%
销售数量
补益类用药 648.29 1038.22 453.92 -37.56% 128.72%
（万盒）
妇科用药 248.26 153.04 216.87 62.22% -29.43%
近三年主要产品（未按品规区分）的销售单价呈现上升趋势，主要原因为产
品规格逐步从小规格向中大规格过渡。从各产品的不同品规来看，价格波动程度
不一，整体波动幅度在±10%左右。
近三年主要产品销售数量呈现较大波动，主要受以下因素综合影响：一是市
场环境及政策层面，随着国家医改政策逐步深入，医保控费与支付政策压制了医
院端的短期需求，中成药产品整体市场需求受到阶段性影响；二是公司层面，结
合市场环境变化，公司动态调整内部营销策略，产品销量存在一定波动。
公司主要产品近三年对营业收入、利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目 产品 2025 年度 2024 年度 2023 年度
比变动 比变动
呼吸系统用药 101,045.94 134,961.04 125,102.37 -25.13% 7.88%
营业 补益类用药 24,292.64 33,476.14 14,149.83 -27.43% 136.58%
收入 妇科用药 9,303.91 6,191.06 6,941.89 50.28% -10.82%
合计 134,642.49 174,628.24 146,194.09 -22.90% 19.45%
呼吸系统用药 74,787.95 98,009.10 93,792.01 -23.69% 4.50%
毛利额 补益类用药 20,190.75 27,086.49 11,284.44 -25.46% 140.03%
妇科用药 8,530.25 5,753.87 5,819.14 48.25% -1.12%
合计 103,508.95 130,849.46 110,895.59 -20.89% 17.99%
额增加 19,953.87 万元，同比增长 17.99%，主要受产品销量上升影响，单价变动
影响较小。
额下降 27,340.51 万元，同比下降 20.89%，主要受产品销量下降影响，单价变动
影响较小。
原因
（1）2025 年度，公司呼吸系统用药收入下降原因分析
化等多重行业因素与公司内部销售策略调整共同所致，具体原因如下：
出生率变动导致儿童用药群体基数出现阶段性缩减，板块终端需求整体承压，同
时行业渠道端正处于库存消化周期，配送商业采购节奏普遍放缓；结合上述行业
环境变化，公司主动调整呼吸系统用药板块的营销资源投放力度，整体销售推广
节奏有所放缓，其中 2024 年因集中加大营销推广与渠道拓展实现收入大幅增长、
形成较高基数的品种，2025 年在投放收缩与渠道库存调整的共同作用下，营业
收入回落至接近 2023 年水平，部分品种同时受到终端需求承压与内部推广节奏
放缓的双重影响收入有所下滑。
（2）2025 年度，公司补益类用药收入下降原因分析
受疫情后的持续影响，中成药补益类在 2021-2024 年呈现高速增长趋势，但
①主要在处方渠道销售的补益类产品，受医保控费深化等政策影响，处方渠
道普遍面临医院门诊量下降、新开医院及新药进院难度加大等压力，2025 年销
量下滑。
②非独家品种的补益类产品，2025 年在市场竞争有较大幅度加剧，收入下
滑。
（3）2025 年度，妇科用药收入上涨的原因
公司妇科用药主要用于女性调养，服药周期较长。为适应市场需求、提升用
药便利性，公司自 2023 年起，逐步将产品替换为中大型规格，适合单次购买后
中长期服用。2024 年销量下滑，系市场调整的阵痛期，同时开展新客户布局；
长。
综上，公司各产品收入变动符合公司实际经营情况和行业发展趋势，具有合
理性。
（二）以表格形式列示近三年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、
成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结
转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明是否发
生较大变化及原因，是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及
合理性。
公司客户较为分散，近三年前十大客户具体交易如下：
（1）2023 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 28,710.38 17.56% 10,735.86 100.00%
注：上表中期后回款截止日为 2026 年 6 月 30 日
公司客户较为分散，前十大客户占比较低。
（2）2024 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 42,735.51 19.93% 17,948.93 94.10%
注：上表中期后回款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大客户：浙江***医药有限公司、贵州***药业有限公司、云南***
医药有限公司、珠海***药业有限公司和山东***医药有限公司。其中，浙江***
医药有限公司系公司浙江省配送商调整，为浙江省内龙头商业公司之一，交易额
增加；贵州***药业有限公司主营业务涵盖药材贸易，公司自 2024 年起，业务范
围向上游拓展至中药材贸易故从 2024 年起增加该客户；云南***医药有限公司在
云南省内配送能力较强，交易额增加；珠海***药业有限公司系公司广东省配送
商调整，珠海***药业有限公司为广东区域龙头商业公司之一，交易额增加；山
东***医药有限公司在山东省内配送能力较强，交易额增加。
②退出前十大客户：广东***医药有限公司、浙江***药业有限责任公司、浙
江***医药有限公司、***医药有限公司、***本溪医药有限公司。其中，广东***
医药有限公司系广东省配送商调整，交易额向区域龙头企业珠海***药业有限公
司集中，广东***医药有限公司交易额随之下降；浙江***药业有限责任公司、浙
江***医药有限公司系公司浙江省配送商调整，交易额向区域龙头浙江***医药有
限公司集中，这两家公司交易额随之下降；***医药有限公司 2024 年交易额较
交易额下降，系公司在辽宁省销售额下降影响。
（3）2025 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 31,303.48 18.39% 12,250.07 66.91%
注：上表中期后回款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大客户：广东***医药有限公司、***医药有限公司、***医药有
限公司、四川***药业有限公司。其中，广东***医药有限公司系公司广东省内配
送商持续调整，广东***医药有限公司为广东区域龙头商业公司之一，交易额增
加；***医药有限公司系公司云南省内配送商调整，***医药有限公司为云南省区
域龙头配送商业公司，交易额增加；***医药有限公司 2025 年与 2024 年交易接
近；四川***药业有限公司终端配送能力较强，公司与其合作规模增加。
②退出前十大客户：云南***医药有限公司、山东***医药有限公司、珠海***
药业有限公司、山东***医药有限公司。其中，云南***医药有限公司回款情况较
差，公司进行了配送商调整，合作规模向***医药有限公司倾斜；山东***医药有
限公司、山东***医药有限公司均系公司在山东省销售额下滑影响；珠海***药业
有限公司系广东省配送商持续调整，交易额向广东***医药有限公司集中。
整体来看，公司前十大客户的变动主要源于：一是公司整体战略调整，逐步
增加大型商业公司和区域龙头商业公司的合作比例；二是公司根据自身业务发展
情况，在保证各区域配送能力的前提下，根据与客户的合作情况，调整与客户之
间的合作规模。
是否存在
序号 单位名称 成立时间 注册资本（万元） 合作年限
关联关系
经查询相关公开信息，上述客户中：浙江***医药有限公司、广东***医药有
限公司、山东***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；***
湖北医药有限公司、***本溪医药有限公司为同一控制下的关联方；未发现其余
客户相互间存在关联关系。
（1）2023 年度
单位：万元
序 应付账款 期后支付
单位名称 交易金额 交易占比
号 余额 比例
合计 39,111.70 88.38% 17,535.86 100.00%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
为满足公司质量要求及成本控制要求，公司供应商较为集中。
（2）2024 年度
单位：万元
序 应付账款 期后支付
单位名称 交易金额 交易占比
号 余额 比例
合计 52,208.58 69.74% 25,958.14 100.00%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大供应商：贵州***药业有限公司、云南***（集团）有限公司和
湖北***药业有限公司。其中，贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采
购渠道具有一定优势，故增加采购规模；云南***（集团）有限公司系公司 2024
年度产量增加，对某核心辅料需求增加，采购规模相应增加；湖北***药业有限
公司系偶发性采购，2024 年因生产需要，向其采购特殊药材，采购规模增加。
②退出前十大供应商：深圳***给药系统股份有限公司、贵州永吉印务股份
有限公司、重庆市***印务有限责任公司，均为包材供应商。其中，深圳***给药
系统股份有限公司因公司产品线升级后包材适配性调整，2024 年基本暂停合作；
贵州永吉印务股份有限公司因报价无显著优势，2024 年采购额略有下降；重庆
市***印务有限责任公司 2024 年度交易规模较 2023 年度上升，但上升幅度较小。
（3）2025 年度
单位：万元
序 应付账款 期后支付
单位名称 交易金额 交易占比
号 余额 比例
广东***药品包装材料有限公
司
合计 23,952.91 69.29% 6,893.41 93.58%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大供应商：贵州***国际贸易有限公司、贵州***销售有限公司。
其中，贵州***国际贸易有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有明显优
势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要。
②退出前十大供应商：云南***（集团）有限公司、湖北***药业有限公司。
其中，云南***（集团）有限公司系公司 2025 年度产量下降，对某核心辅料需求
下降，采购规模相应下降；湖北***药业有限公司特殊药材 2025 年度无采购需求。
序 注册资本 是否为公司、股
供应商名称 成立时间 合作年限
号 （万元） 东关联方
是。2026 年 4 月
公司关联方。
公司实际控制人、董事长张海先生于 2024 年 7 月 19 日与贵州永吉印务股份
有限公司（以下简称“永吉股份”）的实控人之一邓维加先生签署了《股份转让
协议》，约定邓维加先生将其持有的永吉股份（603058.SH）无限售流通股
年 8 月 6 日起为公司的关联法人。
张海先生于 2025 年 4 月 14 日及 2025 年 4 月 28 日通过集中竞价交易方式
合计卖出永吉股份 1,005,700 股，约占永吉股份总股本的 0.23952%，减持后张海
先生持有永吉股份 4.99998%的股份，不再是永吉股份持股 5%以上股东。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东张海先生持有永吉股份 2.41%的股
份，公司主要向其采购产品说明书及包装盒等包材，采购业务基于真实需求开展，
交易价格公允，具有商业实质。
经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。
公司前十大客户与供应商中，贵州***药业有限公司出现重叠情况。具体情
况如下：
（1）公司与贵州***药业有限公司交易汇总
单位：万元
交易主体 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
三力制药、汉方药业、德昌祥 采购 936.58 1,164.83 225.00
三康药材 销售 5,329.13 3,892.11 /
公司下属子公司三康药材主营中药材贸易业务。三康药材的中药材未直接
售卖给三力制药及子公司，主要原因是三康药材的主要客户群体为中药饮片生产
企业。中药饮片系将中药材经净选、切制、炮制等工艺加工后，直接供医院、C
端客户等终端使用的产品，对药材的外观品相（如片型完整度、色泽均匀度等）
要求较高。而公司的中成药制造板块（三力制药、德昌祥、汉方等）采购药材系
用于中成药制剂投料，执行《中国药典》标准及 GMP 规范，重点关注有效成分
含量、农残及重金属等制剂工艺相关指标，对外观品相的要求低于饮片级。因此，
三康药材对外销售的饮片级药材与公司制药板块采购的投料级药材在质量等级、
检验标准上存在实质性差异，分属不同的商业场景。
贵州***药业有限公司成立于 2018 年 7 月，注册资本 14,777 万人民币，主
要从事中药材贸易、中药饮片生产等业务，在贵州及周边中药材产区拥有较为丰
富的采购渠道和仓储能力。其向三康药材采购的药材，主要用于饮片生产业务；
向三力制药及子公司销售的药材，主要为从其他渠道采购的符合中成药制造企业
质量标准的中药材。2023-2025 年度，公司向贵州***药业有限公司采购金额占公
司当期采购总额的比例分别为 0.51%、1.56%、2.71%，占比较低，系正常的市场
化采购行为。
双方买卖重叠品种虽药材名称相同，但销售端和采购端分属不同业务场景：
三康药材向贵州***药业有限公司销售的是面向饮片生产企业的饮片级药材，公
司制药板块向贵州***药业有限公司采购的是用于中成药制剂投料的统货药材，
执行 GMP 投料标准。两者在质量等级、交易时点、定价基准上均相互独立，不
存在一一对应关系。具体来看：（1）两者在质量等级、适用标准上存在实质性
差异，定价基准不同。从价格数据看，重叠品种的销售单价均高于采购单价，价
差系等级差异所致。（2）两类交易在审批、签约、验收上完全独立，由不同公
司主体根据各自经营需要分别决策，贵州***药业有限公司亦基于其自身商业判
断独立开展购销，不存在以销定采或以采定销的联动安排。（3）公司与贵州***
药业有限公司之间的采购、销售价格均参考市场行情协商确定，定价公允。
报告期内，公司和贵州***药业有限公司之间的采购和销售交易分属不同的
业务板块和商业场景，买卖重叠系药材等级差异、交易时点不同及双方独立商业
决策所致，具有合理商业逻辑。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
（1）获取公司主要产品近三年价格、销量明细表，通过查询账面记录，复
核价格、销量明细表的准确性；
（2）获取公司呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原
因及合理性的书面说明，通过检索公开信息以及复核账面记录，判断收入波动原
因的合理性；
（3）对重要客户执行细节测试、收入截止测试和函证程序，确认收入金额
是否准确。
（1）获取2023年度-2025年度销售和采购明细表，并与账面进行核对，复核
前十大供应商及客户披露的名单是否准确；
（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网
站，复核公司披露的客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制
人等信息是否准确，判断是否与公司存在关联关系；
（3）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结
转金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大供应商及客户的交
易发生金额以及期后结转金额是否准确；
（4）获取2023年度-2025年度销售和采购明细表、客户与供应商重叠明细表
及说明，汇总2023年度-2025年度销售和采购明细表，检索客户、供应商是否存
在重叠情况，与企业提供的客户与供应商重叠明细表进行核对，并通过查询公开
信息与账面记录判断客户与供应商重叠的合理性；
（5）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户变动明细表及说明，并通过
查询公开信息与账面记录判断客户与供应商变动原因的合理性。
（二）核查结论
经核查，我们认为2025年度呼吸系统用药、补益类用药收入下降但妇科用药
收入上涨具有合理性。
公司近三年前十大客户、供应商与公司、股东关联方及相互间不存在关联关
系，公司近三年前十大客户、供应商发生变化具有合理性。
公司客户与供应商中，贵州***药业有限公司出现客户、供应商重叠情况，
原因具有合理性。
二、销售费用。公司近三年销售费用分别为7.93亿元、9.42亿元、8.01亿元，
占销售收入比重分别为48%、44%、47%，金额及占比均较大。2025年度销售费
用中，市场推广费5.73亿元，占比72%，与职工相关费用2.01亿元，占比25%。
公司2025年度销售人员为974人，相较2024年度2012人大幅下降1038人，但与职
工相关费用却增加0.21亿元。
请公司补充披露：（1）近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、
是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及原因；（2）
分别列示报告期内市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生
原因、费用最终使用方等；（3）结合公司销售模式及人员变化情况及原因，说
明公司2025年度销售人员大幅下降的情况下，职工相关费用出现增长的原因及合
理性。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，
说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及原因；
公司近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、关联关系如下：
单位：万元
序号 交易对象名称 金额 费用性质 是否为关联方
合计 47,926.58
单位：万元
序号 交易对象名称 金额 费用性质 是否为关联方
合计 61,499.99
①新增前十大服务商：周口***互联网科技有限公司、安徽***信息科技有
限公司、湖北***网络科技有限公司、江西***信息科技有限公司、辽宁***生物
科技有限公司、贵州***医药科技有限公司。新增主要原因包括：（1）公司 2024
年度持续优化推广服务商结构，逐步调整对全国性通用型服务商的依赖，引入在
特定区域或细分领域具备属地化优势的区域性专业服务商，以提升终端推广覆盖
的精准度和效率；（2）原有部分服务商退出后，公司根据业务需要及时补充推
广服务商资源，保障各区域市场推广工作的连续性。
②退出前十大服务商：苏州***信息科技有限公司、江苏***信息科技有限
公司、苏州***服务外包有限公司、河南***科技有限公司、山东***企业服务有
限公司、贵州***科技有限公司。退出主要原因包括：（1）其中苏州***信息科
技有限公司、江苏***信息科技有限公司、苏州***服务外包有限公司均为全国性
推广服务商，属地化推广能力一般，与公司聚焦区域深耕的推广策略匹配度下降，
故逐步终止合作；（2）河南***科技有限公司 2024 年度股东变动，企业自身业
务范围发生较大变化，故终止合作；（3）山东***企业服务有限公司、贵州***
科技有限公司因自身原因已陆续停止营业，故终止合作。
单位：万元
序号 交易对象名称 金额 费用性质 是否为关联方
合计 44,628.53
①新增前十大服务商：南京***管理咨询有限公司、安徽***科技有限公司、
杭州***网络科技有限公司、廊坊***企业服务有限公司、徐州***信息科技有限
公司、安徽***信息科技有限公司。新增主要原因包括：（1）2025 年度公司继
续推进推广服务商体系优化，基于服务质量、成本效益等维度对服务商进行持续
评估和动态调整，对不符合要求的服务商予以替换，引入更具专业能力和成本效
益的服务商；（2）随着公司产品结构和重点推广区域的调整，相应引入匹配新
推广需求的服务商，以保障推广活动的针对性和有效性。
②退出前十大服务商：德兴***网络科技有限公司、安徽***信息科技有限
公司、江西***信息科技有限公司、***（苏州）信息科技有限公司、江苏***信
息科技有限公司、贵州***医药科技有限公司。退出原因主要包括：（1）德兴***
网络科技有限公司、安徽***信息科技有限公司、江西***信息科技有限公司、贵
州***医药科技有限公司推广能力一般，在合作过程中推广服务效果未达公司预
期标准，经公司评估后终止合作；（2）***（苏州）信息科技有限公司、江苏***
信息科技有限公司自身业务范围发生变化，逐步缩减了医药推广业务，公司与之
合作业务逐步终止。
（二）分别列示报告期内市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发
生时间、发生原因、费用最终使用方；
单位：万元
序号 支付对象名称 发生时间 金额 发生原因
苏 州 *** 服 务 外 包
有限公司
苏 州 *** 服 务 外 包
有限公司
合计 1,267.21
单位：万元
序号 支付对象名称 发生时间 金额 发生原因
江 苏 *** 信 息 科 技
有限公司
周 口 *** 互 联 网 科
技有限公司
合计 1,513.56
单位：万元
序号 支付对象名称 发生时间 金额 发生原因
贵州***信息技术有
限公司
周口***互联网科技
有限公司
合计 2,274.51
上述市场推广费的最终使用方均为公司的直接支付对象，用于约定的推广
服务费用支出及推广服务商的日常运营，主要包括支付员工工资及差旅支出、采
购宣传用品、会议费用、渠道拓展活动、市场调研活动等，不存在将公司支付的
市场推广费用于商业贿赂、体外循环等情形。
（三）结合公司销售模式及人员变化情况及原因，说明公司2025年度销售
人员大幅下降的情况下，职工相关费用出现增长的原因及合理性。
公司历年销售人员及职工相关费用情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
注：销售人员年均数量=Σ（每月销售人员数量）/12
公司自2024年起开始自建OTC渠道销售团队。彼时行业内头部OTC品牌企业
渠道布局已较为成熟，公司管理层基于快速切入终端市场、抢占渠道份额的策略
考量，将快速扩编销售人员视为OTC体系建设的主要抓手，以期通过较为充分的
终端人员覆盖加快市场库存周转。2024年度，公司陆续设立区域分公司，因销售
人员招聘系渐进式推进，至2024年末才达到峰值2,012人，相较2023年末销售人
员1,488人增加了524人；但2024年年均人数为1,667人，与年末规模存在较大落差。
扩张推高了固定成本，而终端销售规模并未同步增长，人员投入产出效能偏低，
公司利润承压。公司经复盘后，发现销售团队存在人员效率低下、人员冗余等管
理问题，随之果断调整策略，从“人海扩张”转向以人均效能为核心的精细化运
营，于2025年下半年陆续对销售队伍进行优化，销售人员人数逐步下降，至2025
年末降低至不到1,000人。2026年至今，公司继续推进销售团队的优化和精简，
销售团队人数处于持续下降过程中。综上，2025年末销售人员数量大幅下降，系
公司基于OTC运营复盘，主动从规模扩张转向效能提升的调整，符合公司实际业
务需求，并非集中突变。
全年来看，2025年度年均销售人员为1,754人，高于2024年度的1,667人，即
全年平均在岗人数高于上年，导致2025年度与职工相关的费用上涨。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
（1）获取2023年度-2025年度销售费用明细表，通过与账面进行核对，复核
前十大销售费用支付对象披露的名单是否准确；
（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网
站，复核公司披露的前十大销售费用支付对象股权结构、实际控制人等信息，判
断是否与公司存在关联关系；
（3）获取2023年-2025年度前十大销售费用支付对象的交易发生金额明细表，
通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大销售费用支付对象的交易发生金额
是否准确；
（4）获取2023年-2025年度前十大销售费用支付对象变动明细表及说明，并
通过查询公开信息与账面记录判断变动原因的合理性；
（5）对重要服务商核查市场推广合同、结算资料、发票、付款凭证、以及
推广活动资料，确认市场推广费用是否真实发生。
（1）获取市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生原
因、费用最终使用方明细表，复核支付金额前十笔披露的准确性；
（2）获取市场推广费支付金额前十笔支付对象的银行回单，核对收款人、
交易时间、付款金额是否与披露一致。
（1）获取员工花名册，重新计算2024年和2025年销售人员平均人数；
（2）获取公司工资表，检查销售人员相关人工成本是否与销售费用中“职
工薪酬”相匹配。
（二）核查结论
经核查，我们认为公司近三年前十大销售费用支付对象发生变化具有合理性。
三、商誉减值。公司2025年度计提商誉减值损失1.22亿元，对业绩影响较大。
公司前期收购贵州汉方药业有限公司（以下简称汉方药业）、贵州德昌祥医药股
份有限公司（以下简称德昌祥）分别形成商誉原值3.35亿元、1.62亿元，此前未
计提商誉减值，2025年度对汉方药业计提商誉减值1.22亿元。
请公司补充披露：（1）分别列示汉方药业、德昌祥近三年前十大供应商及
客户具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、
往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关
联关系等，说明相关往来主体是否存在较大变动；（2）汉方药业、德昌祥近三
年的收入、净利润、毛利率、主要产品价格变化等经营情况及变化原因，并结合
汉方药业、德昌祥近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及
差异原因，说明前期公司未计提商誉减值的原因及合理性；（3）2025年汉方药
业、德昌祥商誉减值测试的具体过程，包括具体指标选取情况、选取依据及合理
性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的
来源及合理性，结合2025年度及预测期的业绩情况说明2025年计提商誉减值的合
理性和充分性。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）分别列示汉方药业、德昌祥近三年前十大供应商及客户具体情况，
包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及
期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，
说明相关往来主体是否存在较大变动；
（1）2023 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 7,350.70 39.22% 8,089.26 100.00%
注：上表中期后回款截止日为 2026 年 6 月 30 日
汉方药业前十大客户较为分散，占比较低。
（2）2024 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 13,624.68 25.68% 10,211.12 88.34%
注：上表中期后回款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大客户：***（杭州）医药股份有限公司、浙江***医药有限公司、
珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司、***湖北医药有限公司和***控股
有限公司，主要系汉方药业客户逐步向龙头商业公司集中所致。
②退出前十大客户：河南***医药有限公司、***宁波医药股份有限公司、四
川***医药有限公司、辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司、浙
江***医药科技有限公司。其中，河南***医药有限公司自身规模较小，汉方药业
主动终止合作；浙江***医药科技有限公司经营范围向西药转移，双方减少合作；
***宁波医药股份有限公司、四川***医药有限公司、辽宁***医药有限公司 2024
年度交易额均较 2023 年度上升，但上升幅度较小；石家庄***医药经营有限公司
规模较小，2024 年度减少了合作规模。
（3）2025 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 7,317.04 20.23% 4,064.43 62.98%
注：上表中期后回款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大客户：***宁波医药股份有限公司、陕西***医药有限公司、***
陕西医药有限公司、***医药有限公司、辽宁***医药有限公司、石家庄***医药
经营有限公司和***（浙江）有限公司。***宁波医药股份有限公司、陕西***医
药有限公司、***陕西医药有限公司、***医药有限公司、***（浙江）有限公司
均系大型商业公司和区域龙头商业公司，汉方药业客户继续向龙头商业公司集中；
辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司合作相对稳定，交易金额根
据业务开展情况变化。
②退出前十大客户：***医药集团股份有限公司、***（杭州）医药股份有限
公司、贵州***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司、
***湖北医药有限公司和***控股有限公司，主要系汉方药业区域内对客户进行调
整所致。
是否存
序 注册资本
单位名称 成立时间 合作年限 在关联
号 （万元）
关系
公司于 2024 年 11 月投资浙江***医药科技有限公司，持股比例为 20%。投
资后截至报告期未发生关联交易。
经查询相关公开信息，上述客户中：贵州***医药有限公司、山东***医药有
限公司、四川***医药有限公司、浙江***医药有限公司的最终控制方为***医药
集团股份有限公司；***（杭州）医药股份有限公司、***宁波医药股份有限公司、
***控股有限公司为同一控制下的关联方；陕西***医药有限公司、***（浙江）
有限公司为同一控制下的关联方；未发现其余客户相互间存在关联关系。
（1）2023 年度
单位：万元
交易 应付账款 期后支付
序号 单位名称 交易占比
金额 余额 比例
合计 2,453.76 81.80% 2,771.33 100%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
为满足公司质量要求及成本控制要求，汉方药业供应商较为集中。
（2）2024 年度
单位：万元
序 交易 交易 应付账款 期后支付
单位名称
号 金额 占比 余额 比例
合计 8,713.16 70.67% 3,833.00 100%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大供应商：***股份有限公司、沧县***塑料制品有限公司和安顺
市***中药饮片有限公司，主要系供应商报价较优，产品供应稳定。
②退出前十大供应商：山东***医药集团湘潭有限公司、贵阳***糖业有限公
司、贵州***生物科技有限公司，主要系报价无优势，公司变更采购渠道。
（3）2025 年度
单位：万元
交易 应付账款 期后支付
序号 单位名称 交易金额
占比 余额 比例
合计 4,485.68 72.99% 1,313.33 100.00%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大供应商：贵州***国际贸易有限公司、贵州***销售有限公司和
贵州***药业有限公司。其中，贵州***国际贸易有限公司和贵州***药业有限公
司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故新增采购；贵州***销售
有限公司系公司业务开展需要。
②退出前十大供应商：沧县***塑料制品有限公司、贵州***包装有限公司和
安顺市***中药饮片有限公司，均系报价无明显优势，变更采购渠道。
序 注册资本 是否为公司、
供应商名称 成立时间 合作年限
号 （万元） 股东关联方
经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。
（1）2023 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 2,912.88 22.63% 890.49 95.72%
注：上表中期后收款截止日为 2026 年 6 月 30 日
德昌祥前十大客户较为分散，占比较低。
（2）2024 年度
单位：万元
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额 期后回款比例
合计 7,682.65 37.38% 1,684.38 97.65%
注：上表中期后收款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大客户：珠海***药业有限公司、浙江***医药有限公司、北京***
医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、贵州***医药有
限公司和四川***医药有限公司，均系德昌祥客户逐步向龙头商业公司集中所致。
②退出前十大客户：合肥***医药有限公司、深圳***医药有限公司、江西***
医药有限公司、山西***药业有限公司、江西***药业有限公司和江西***医药有
限公司，均系客户自身规模较小，减少合作。山东***药业有限公司因其自身业
务需求变化，转向集团内其他公司采购。
（3）2025 年度
单位：万元
期后回
序号 单位名称 交易金额 交易占比 应收余额
款比例
合计 6,348.94 27.02% 1,646.19 67.76%
注：上表中期后收款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大客户：***医药集团股份有限公司、***医药有限公司、江苏***
医药有限公司和重庆***医药科技有限公司，均系德昌祥根据业务需求，在销售
区域内调整客户所致。
②退出前十大客户：珠海***药业有限公司、四川***医药有限公司、河南***
医药有限公司和四川***医药有限公司。其中，河南***医药有限公司因自身规模
较小，2025 年已基本终止合作；其他客户系德昌祥根据业务需求，在销售区域
内调整客户所致。
注册资本 是否存在
序号 单位名称 成立时间 合作年限
（万元） 关联关系
经查询相关公开信息，上述客户中：北京***医药有限公司、贵州***医药
有限公司、江苏***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公
司、浙江***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；未发现其
余客户相互间存在关联关系。
（1）2023 年度
单位：万元
序 交易 应付账款 期后支付
单位名称 交易金额
号 占比 余额 比例
合计 2,229.78 68.59% 802.43 100.00%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
为满足公司质量要求及成本控制要求，德昌祥供应商相对集中。
（2）2024 年度
单位：万元
序 交易 应付账款 期后支付
单位名称 交易占比
号 金额 余额 比例
合计 3,895.68 66.07% 1,112.24 100.00%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大供应商：都江堰***药材有限公司、安徽***科技股份有限公司、
四川***中药饮片股份有限公司和贵州***药品包装有限公司，主要系供应商报价
较优，产品供应稳定。
②退出前十大供应商：***控股湖北有限公司、桂林***彩印有限公司、贵州
***蜂产品有限责任公司和岳阳***玻璃制品有限公司。其中，德昌祥 2023 年度
向***湖北有限公司采购体外人工牛黄，2024 年起变更供应商；桂林***彩印有
限公司 2024 年度采购金额与 2023 年度持平；贵州***蜂产品有限责任公司和岳
阳***玻璃制品有限公司系其供应产品德昌祥需求减少，采购减少。
（3）2025 年度
单位：万元
序 交易 应付账款 期后支付
单位名称 交易占比
号 金额 余额 比例
合计 2,121.30 59.17% 211.37 95.92%
注：上表中期后付款截止日为 2026 年 6 月 30 日
①新增前十大供应商：贵州***药业有限公司、贵州***销售有限公司、***
中药有限公司、重庆市***印务有限责任公司和桂林***彩印有限公司。其中，贵
州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故新增采
购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要；***中药有限公司、重庆市***
印务有限责任公司和桂林***彩印有限公司业务规模相对稳定，2025 年进入前十
大供应商。
②退出前十大供应商：安徽***药业有限公司、都江堰***药材有限公司、安
徽***科技股份有限公司、贵州***印务有限公司和四川***中药饮片股份有限公
司，均系报价无明显优势或就产品供应要求未能达成一致，变更采购渠道。
（4）前十大供应商具体情况
序 注册资本 是否为公司、
供应商名称 成立时间 合作年限
号 （万元） 股东关联方
经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。
德昌祥销售与采购交易中，与***控股湖北有限公司出现客户与供应商重叠
情况，具体情况如下：
单位：万元
交易主体 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
德昌祥 采购 - - 232.30
德昌祥 销售 35.23 45.09 40.95
向武汉***药业有限公司采购；德昌祥作为中成药生产企业向***控股湖北有限公
司销售中成药。双方采购和销售基于不同的业务类型展开，具有合理性。
（二）汉方药业、德昌祥近三年的收入、净利润、毛利率、主要产品价格
变化等经营情况及变化原因，并结合汉方药业、德昌祥近三年商誉减值测试的
业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司未计提商誉减
值的原因及合理性；
（1）汉方药业近三年的收入、净利润、毛利率情况
单位：万元
名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 36,578.90 53,242.71 57,179.75
净利润 3,279.04 6,557.94 6,320.57
毛利率 73.36% 71.83% 71.79%
（2）汉方药业近三年主要产品销售单价变化情况
单位：元
主要产品 2025 年 2024 年 2023 年
产品 1 40.00 39.33 38.53
产品 2 28.73 21.13 17.24
产品 3 14.10 12.61 13.71
产品 4 21.96 18.18 12.63
产品 5 17.22 16.40 16.80
产品 6 25.16 25.49 25.47
汉方药业近三年主要经营情况呈现下滑趋势，主要原因为：（1）行业政策
影响。受医保控费等政策影响，DRG/DIP 付费方式改革在全国进一步落地深化，
医疗机构对院内中成药的处方管控与支付约束不断加强，汉方药业核心品种面临
院内使用量受限、新增医疗机构准入周期拉长、市场拓展难度加大等情况，院端
业务增长受到明显制约；（2）市场需求影响。汉方药业核心产品所属的补益类
中成药赛道，受居民健康消费结构变化、同类功能产品供给多元化等因素影响，
整体市场增速放缓，导致公司相关品种收入不达预期；（3）销售策略调整滞后。
随着中成药市场整体增速放缓，面对行业政策的调整，原销售策略未能及时优化，
销售体系管理精细化运营不足，导致销售资源的投入产出比下降，让短期经营业
绩承压。
汉方药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况如下：
单位：万元
投资减值测试时
年份 测试时业绩预测 值测试时业绩预 情况（息税 测是否
业绩预测（息税
（息税前利润） 测（息税前利润） 前利润） 实现
前利润）
汉方药业近三年的息税前利润前两年呈稳定且略有波动的增长趋势，2023
年其实际经营业绩高于减值测试盈利预测，实现了盈利预测。2024 年其实际经
营业绩略低于减值测试盈利预测，基本实现了盈利预测。2025 年受医保控费等
政策影响导致处方渠道拓展受限，同时受呼吸道及补益类药品市场需求回落、
OTC 市场竞争加剧、销售策略调整滞后等多重行业及经营因素影响，实际实现
利润是预测利润的 48.54%。从 2025 年实际经营业绩来看，企业经营业绩增长仍
低于预期，企业目前面临的经济形势仍然严峻，公司面对的竞争环境更加激烈，
对公司实际经营业绩的不利影响很可能是长期的，因此 2025 年公司按照《企业
会计准则 8 号—资产减值》的规定对并购汉方药业形成的商誉执行了减值测试，
计提了商誉减值。
综上所述，公司以前年度未计提商誉减值准备是合理的，2025 年公司确保
在商誉资产存在减值的情况下及时足额地计提了减值准备。
（1）德昌祥近三年的收入、净利润、毛利率情况
单位：万元
名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 23,501.68 20,569.70 12,927.40
净利润 4,040.97 3,772.49 1,491.62
毛利率 76.65% 73.31% 65.24%
（2）德昌祥近三年主要产品价格变化
单位：元
名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
产品 7 42.61 41.82 42.12
产品 8 37.48 40.45 32.01
产品 9 20.56 17.90 17.42
德昌祥近三年经营情况大幅好转，主要原因为：（1）德昌祥的核心品种以
OTC 渠道为主，受医保政策影响较小；（2）德昌祥为百年老字号，品牌竞争力
较强，百年老字号的竞争优势显著；（3）德昌祥销售规模较小，能够快速完成
产品规格转换、渠道转换、销售升级等各项营销工作，销售费用投入产出比较高。
德昌祥近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原
因，说明前期公司未计提商誉减值的原因及合理性如下：
单位：万元
减值测试时盈 减值测试时盈 盈利预测
年份 测试时盈利预测 动情况（息税
利预测（息税 利预测（息税 是否实现
（息税前利润） 前利润）
前利润） 前利润）
公司近三年的息税前利润呈稳定且略有波动的增长趋势，2023 年其实际经
营业绩略低于商誉减值测试盈利预测，完成预测的 87%。未完成的主要原因，2022
年完成破产重整，三力制药作为投资人注入资金，规划及布局市场，是进行商誉
预测的第一年，也是三力制药经营的第一年，其预测数据与实际完成数据存在一
定的差异，但是差异不大，差异是合理的，但公司认为该因素对经营业绩影响是
短暂的，预测随着经济形势会好转，结合公司的发展规划、经营计划及市场营销
策略，在未来年度实现预测是可以实现的，故 2023 年公司未计提商誉减值具备
合理性。
故公司未计提商誉减值具备合理性。
故公司未计提商誉减值具备合理性。
（三）2025 年汉方药业、德昌祥商誉减值测试的具体过程，包括具体指标
选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、
费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，结合 2025 年度及预测期的业绩情
况说明 2025 年计提商誉减值的合理性和充分性。
吸道及补益类药品市场需求回落、OTC 市场竞争加剧、销售策略调整滞后等多
重行业及经营因素影响，公司经营业绩未达到预期，未实现盈利预测，导致当期
商誉减值计提金额较大，为了准确计量商誉减值金额，2025 年年报的编制过程
中，公司管理层利用了评估专家的工作，考虑了商誉资产组的宏观环境、行业状
况、实际经营情况及未来经营发展规划等因素，对未来现金净流量预测时，以资
产组当前实际经营状况为基础，以息税前口径为预测依据，并充分关注选取的关
键参数（包括但不限于收入预测增长率、成本、费用）是否有可靠依据及合理性。
是否与历史数据、经营计划和发展规划、行业数据、宏观经济运行状况相符，对
折现率的预测，是否与宏观、行业、地域、特定市场主体风险因素相匹配，是否
与未来现金净流量一致采用税前口径，并以谨慎性原则进行了初步测算，确定了
商誉减值测试结果。
本次商誉减值测试具体测算情况如下：
本次资产组商誉减值测试基准日确定为 2025 年 12 月 31 日。减值测试时点
的确定是根据企业财务报表的编制和商誉减值测试的安排。
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设商誉减值测试对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续
使用；
（3）假设和商誉减值测试对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等基准日后不发生重大变化；
（4）假设基准日后商誉减值测试对象的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设未来预测期商誉减值测试对象是负责的，且管理层有能力担当其
责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经
营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（7）假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉减值测试对象相关当
事人造成重大不利影响；
（8）假设基准日后商誉减值测试对象采用的会计政策与现有会计政策在重
要方面保持一致；
（9）假设基准日后商誉减值测试对象现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设基准日后商誉减值测试对象的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（11）2023 年 12 月，汉方药业被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家
税务总局贵州省税务局确定为高新技术企业，有效期为三年，享受企业所得税
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》（财政部公告 2020 年第 23 号）文件，优惠政策期限自 2021 年 1 月 1 日至
后，该税收优惠政策能够延续，资产组相关当事人仍能享受西部大开发所得税优
惠政策。
汉方药业包含商誉的资产组于减值测试基准日的经营性长期资产，包括固定
资产、无形资产、长期待摊费用等。减值测试基准日，纳入商誉减值测试范围的
包含商誉的资产组账面价值为 68,820.92 万元，各类资产账面价值见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值
一 经营性资产总计 18,449.51
二 并购时评估增值部分净额 6,227.34
三 分摊的商誉 44,144.07
四 商誉相关资产组的账面价值 68,820.92
（1）测试方法的选择
本次采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组的可收回金额进行
计算。
预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组预测期息税前现金流量为基
础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下：
其中：P：减值测试基准日资产组可收回金额；
Fi：减值测试基准日后第 i 年息税前现金流量；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
其中，息税前现金流量计算公式如下：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）收益期和预测期的确定
由于减值测试基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次商誉减值测试假设包
含商誉资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，将未来收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，预计汉方
药业于 2030 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2030 年底。
（3）预测期的收益预测
通过分析商誉相关资产组所处行业的发展前景及商誉相关资产组的经营情
况，未发现有影响商誉相关资产组持续经营的事项。
①主营业务收入历史年度情况
汉方药业 2020 年度完成增资扩股引入三力制药成为新股东后，改善了资金
问题，2021 年汉方药业着重对各个部门进行整合，改变销售策略，销售渠道也
得到进一步提升，加之中医药行业市场得到扩展，在诸多利好情况下，汉方药业
集中优势力量发展大品种，2021 年、2022 年、2023 年均实现了较好增长。2024
年公司受调整生产销售的产品影响，收入较上年同期有略微减少。2025 年受医
保支付方式改革落地过程中的阶段性适配影响，处方渠道拓展节奏短期放缓，同
时呼吸系统用药受疾病流行周期变化影响、补益类药品零售端消费场景调整导致
市场需求短期回落，叠加公司 OTC 渠道结构优化与销售策略迭代处于过渡阶段，
销售资源投入的短期效益未充分释放，多重行业及经营因素影响下，汉方药业实
现营业收入 3.66 亿元，同比下滑 31.30%，净利润 3,193.22 万元，同比下滑 51.31%。
②未来主营业务收入预测
汉方药业拥有 8 种剂型，80 多个批准文号，其中独家品种 20 个，专利品种
品种 2 个，非独家国家医保品种 10 个，区域和省医保 26 个。目前主要销售产品
是芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、日舒安洗液、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊，相关
产品收入是公司销售收入的主要来源。
汉方药业 2024 年调整生产产品，部分产品将由母公司三力制药进行生产，
商誉资产组相关当事人将逐渐着重于如芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、杜仲壮骨胶囊
的主打产品的生产销售。公司管理层在 2025 年已调整经营策略，产品由母公司
三力制药进行代销，优化销售渠道，虽 2025 年销售受市场和销售滞后影响收入
有所下滑，2026 年公司对销售策略与组织架构进行优化，严控销售费用，推动
处方线由省区负责制转为地区负责制，增加营销管理人员，实现从粗放式的市场
推广向精细化营销管理转变，力求提升费用效率与销售净利率。随着公司销售策
略调整，预计未来增速有望实现优于行业平均水平的恢复性增长销售收入有望回
升，基于 2025 年收入规模的低基数，预计 2026 年主要产品销售数量有所回升，
司历史年度销售单价比较稳定，未来年度产品单价除部分有调价按调整后价格以
外，其余按 2025 年平均值保持一致进行预测。
综上，近三年及预测未来年度销售收入增长率情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入增长率 22.59% -6.89% -31.30% 26.36% 8.48% 4.96% 3.97% 3.97%
①增加核心品种的战略资源投入，推动核心品种成为汉方药业收入增长主力。
汉方药业的核心品种主要包括芪胶升白胶囊和黄芪颗粒，在 OTC 市场潜力广阔。
公司成立了专项事业部负责汉方药业核心品种的销售，截至 2026 年上半年，核
心品种收入同比增长 22.35%，接近预期；同时，电商事业部重点负责芪胶升白
胶囊的线上销售，截至 6 月份，已与各合作方达成合作协议，下半年正式启动芪
胶升白胶囊的线上销售，预计下半年黄芪颗粒和芪胶升白胶囊的收入规模增速均
较快。
②调整汉方药业产品结构及渠道结构，集中精力于优势产品。汉方药业的产
品较多，除核心产品外，2025-2026 年上半年在售产品接近 28 个，销售团队精力
较为分散。2026 年上半年，公司主动对产品及渠道进行了调整与优化，下半年
集中精力于杜仲补天素片等优势品种产品的销售。
①主营业务成本历史年度情况
资产组历史年度的主营业务成本主要跟随销售收入的变动而变动，
较为稳定。
②资产组主营业务成本预测
对于主营业务成本的预测，汉方药业主营业务成本主要分为与产品生产数量
直接相关的直接材料、变动制造费用等变动成本，以及半变动性的人工成本，还
有固定的折旧摊销成本等。结合公司主营业务成本构成情况，对于营业成本的预
测，主要分为折旧摊销、人工成本及其他变动成本。对于折旧摊销费，为资产组
生产用的房屋建筑物、机器设备等固定资产折旧费及相关无形资产摊销费等，未
来年度折旧摊销费按照评估基准日资产组的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费
及摊销预测；对于人工成本的预测按照历史年度人工单位成本，结合未来企业规
模预测企业各类人员数量，考虑一定的单位人工增长比率后综合确定；对于其他
变动成本，考虑到直接材料、一般生产费用与产量有直接相关，主要依据历史平
均单耗进行预测。
近三年及预测未来年度销售毛利率情况如下：
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年度
毛利率 71.79% 71.83% 73.36% 69.93% 71.38% 71.58% 72.12% 71.80% 71.58%
毛利率：公司历史年度毛利率在平稳中有所上升，未来随着组织架构优化，
销售策略调整，毛利率 2026 年将下降，后期有所上涨趋于稳定，预测年度毛利
率基本趋于稳定，故认为主营业务成本预测是合理的。
根据预测确定的收入，历史经营数据、经营管理水平、资产折旧及摊销制度
和经营规划等预测了未来年度的期间费用和税金及附加。近三年及未来预测年度
相关期间费用率、税金及附加率及利润率如下：
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年度
税金及附加率 1.30% 1.25% 2.72% 1.33% 1.28% 1.29% 1.16% 1.27% 1.25%
销售费用率 51.48% 50.08% 53.76% 53.52% 52.91% 52.17% 52.16% 51.61% 51.61%
管理费用率 2.75% 3.11% 5.65% 4.05% 3.52% 3.38% 3.23% 3.22% 3.25%
研发费用率 3.32% 3.15% 1.14% 0.73% 0.77% 0.79% 0.76% 0.75% 0.76%
净利润率 11.05% 12.32% 8.73% 10.30% 12.90% 13.96% 14.81% 14.95% 14.72%
税金及附加率：汉方药业历史年度税金及附加率稳定略有波动，2025 年增
加较多是有补缴以前年度房产税和滞纳金所致，随着其收入规模的逐渐增加，其
税金及附加率逐渐略有小幅下降并趋于稳定。
销售费用率：2025 年销售策略调整和营业收入大幅度下降影响导致销售费
用率较高，2026 年以后随着营业收入的逐步回升销售费用率有所下降，随着公
司对市场的开拓稳步进行，其费用率也逐步趋于稳定，是合理的。
管理费用率：2025 年度管理费用率受营业收入的大幅度下降有较高的上升，
的。
研发费用率：汉方药业历史年度为高新技术企业，研发费用投入较多，目前
已基本完成现有品种的二次开发和质量提升，2025 年研发费用率大幅度下降，
随着其收入规模的逐渐增加，未来其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是合理的。
净利润率：历史年度净利润率较稳定 2025 年受收入大幅度下降有所下降，
根据上述对毛利率和销售费用率、管理费用率等指标的分析，未来预测年度净利
润率随收入回升上涨后并逐渐趋于稳定是合理的。
（4）税前折现率的确定
为了匹配税前自由现金净流量，根据折现率按与所选收益指标配比的原则，
本次减值测试采用税前口径折现率。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模
型（CAPM）计算。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 1.85%，本资产评估报告以 1.85%作为无风险收益率。
权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1 + (1 - t) ? D E] ?βU
式中：
βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：企业的所得税税率；
D E ：企业的目标资本结构。
根据汉方药业业务特点，公司通过查询了 5 家沪深 A 股可比上市公司 2025
年 12 月 31 日的
βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，
并取其平均值 0.9130 作为企业的
βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
βu 平均值 0.9130
取可比上市公司资本结构的平均值 6.40%作为企业的目标资本结构。商誉减
值测试基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出企业的权益系
统风险系数。
βL = [1 + (1 - t) ? D E] ?βU
= 0.9627
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2025 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.79%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 1.85%，即市场风险溢价为
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 1.50%。
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成
本。
Ke = Rf + β? MRP + Rc
= 10.03%
②计算税前加权平均资本成本
减值测试基准日 Kd 根据减值测试基准日付息债务的平均年利率确定为
均资本成本。
WACC（税前）=Ke×[E/（D+E）]/（1－T）+Kd×[D/（D+E）]
= 11.25%
在本次减值测试的假设条件下，预计详细预测期后资产组相关当事人的经营
收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取 11.25%。
综上，折现率的计算是合理的。
理性和充分性
补益类药品市场需求回落、OTC 市场竞争加剧、销售策略调整滞后等多重行业
及经营因素影响，实际实现利润是预测利润的 48.54%。销售毛利率逐年持续下
降，经营收入及利润增长缓慢，预计在可预见的将来经营情况难以出现明显的改
善。公司判断，收购汉方药业形成的商誉已于报告期末出现减值迹象，按《企业
会计准则 8 号—资产减值》的相关规定，公司于本年度终了执行商誉减值测试程
序，并相应计提了商誉减值准备 12,197.79 万元，测试计提过程如下：
（1）本期计提的金额范围
单位：万元
资产组名称 2025 年初商誉净额 本期末计提商誉减值额
汉方药业商誉资产组 33,502.17 12,197.79
（2）本期计提减值的测算过程
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
一、营业总收入 46,222.26 50,142.95 52,629.12 54,717.50 56,889.42 56,889.42
减：营业成本 13,901.29 14,349.92 14,954.96 15,255.56 16,044.31 16,168.02
税金及附加 616.02 643.32 680.80 635.71 721.05 709.52
销售费用 24,736.57 26,530.07 27,456.21 28,541.00 29,360.15 29,360.35
管理费用 1,870.84 1,763.80 1,777.27 1,765.19 1,831.02 1,849.01
研发费用 335.93 386.68 414.10 416.56 428.66 430.72
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,761.61 6,469.16 7,345.79 8,103.49 8,504.22 8,371.81
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,761.61 6,469.16 7,345.79 8,103.49 8,504.22 8,371.81
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净利润 4,761.61 6,469.16 7,345.79 8,103.49 8,504.22 8,371.81
利息支出*（1-所得税率） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、息税前净利润 4,761.61 6,469.16 7,345.79 8,103.49 8,504.22 8,371.81
加：折旧及摊销 1,741.31 1,581.69 1,443.39 1,094.88 1,398.36 1,542.31
减：资本性支出 35.27 1,048.61 242.06 4,325.97 239.39 1,034.34
营运资金增加或减少 3,133.06 2,293.08 1,486.72 1,261.71 1,318.17 0.00
六、息税前自由现金净流量 3,334.59 4,709.15 7,060.41 3,610.69 8,345.02 8,879.78
商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测
期后资产组自由现金流量(终值)折现值
归属于母公司的资产组可收回金额=评估基准日资产组可收回额（合并口径）
-归属于少数股东的资产组可收回金额
资产组净现金流量折现值及归属于母公司的资产组可收回金额计算结果如
下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
六、息税前自由现金净流量 3,334.59 4,709.15 7,060.41 3,610.69 8,345.02 8,879.78
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
七、税前折现率 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25%
折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62 5.50
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
八、资产组各年净现金流量
折现值
九、资产组预测期经营价值 69,084.32
减：期初运营资金 16,335.40
十、可收回金额 52,748.91
单位：万元
项目 汉方药业
母公司三力制药形成商誉时持股比例 75.8928%
一、账面价值 2.商誉账面价值 44,144.07
/
价值减去处置费用
二、可收回金额 52,748.91
金流量的现值
较高者
三、总商誉减值金额 16,072.01
四、收购形成的商誉减值金额 12,197.79
五、以前年度计提商誉减值金额 0.00
六、本期计提商誉减值金额 12,197.79
汉方药业 2025 年度营业收入 3.66 亿元，同比下滑 31.30%，净利润 3,193.22
万元，同比下滑 51.31%，受此影响汉方药业存在大额商誉减值的情况。汉方药
业 2025 年经营情况不及预期的主要原因如下：
（1）行业周期影响，市场整体低迷。中成药市场需求收缩，市场规模呈下
滑态势。从渠道来看，OTC 市场竞争日趋激烈；同时，医保控费、疾病发病率
变化等因素，对处方渠道影响进一步加深，处方市场面临医院限量、开拓新医院
难度大等困境。导致销售收入显著下滑。
（2）销售政策不达预期，利润下滑幅度扩大。销售策略调整滞后，处方线
缺乏专业化、精细化的管理团队，市场推广方式较为粗放，未能有效促进销售增
长。销售费用虽有所控制，但未能与收入下滑同步匹配，费用率上升，销售投入
效益不足，进一步加剧了净利润下滑。
上述影响因素中，行业影响因素预计持续。公司已着手推动以下调整，以改
善经营状况：
设立处方线、OTC 银发线、OTC 呼吸线及市场部、商务部等销售部门，增强组
织适应性与专业化水平。
区负责制，增加营销管理人员，实现从粗放式的市场推广向精细化营销管理转变，
力求提升费用效率与销售净利率。
随着公司销售策略调整，预计未来增速有望实现优于行业平均水平的恢复性
增长。同时，公司也认识到，销售策略的调整与执行效果仍面临市场不确定性，
存在未能达成预期目标的风险。公司未来将持续关注市场动态，审慎推进各项调
整措施，力求经营状况稳步改善。
汉方药业 2026 年 1 季度营业收入较上年同期增长 28.81%，销售策略调整初
见成效。
经分析，如上所述，公司本年度的商誉减值测试是基于当前客观实际情况做
出的合理、谨慎的预测。
本次资产组商誉减值测试基准日确定为 2025 年 12 月 31 日。减值测试时点
的确定是根据企业财务报表的编制和商誉减值测试的安排。
本次商誉减值测试的假设条件如下：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设资产组在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
（3）假设和资产组经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设基准日后资产组经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设未来预测期资产组经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于基准日状况，不发生影响其经
营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（7）假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对资产组经营相关当事人造
成重大不利影响；
（8）假设基准日后资产组经营相关当事人采用的会计政策与减值测试时采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设基准日后资产组经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设基准日后资产组经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
（11）德昌祥于 2020 年 10 月 12 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202052000415），有效期为三年，即至 2023 年 10 月 12 日到期。因 2022 年
度公司破产重整影响，2023 年未进行复审，已安排于 2024 年度进行高新资格认
定，于 2024 年 12 月 09 日获得了高新技术企业证书（证书编号：GR202452000176），
有效期三年。目前德昌祥符合西部大开发企业所得税政策的认定，根据《财政部
税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部
公告 2020 年第 23 号）文件，优惠政策期限自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
惠政策能够延续，资产组相关当事人仍能享受西部大开发所得税优惠政策。
（1）测试方法的选择
本次采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组的可收回金额进行
计算。
预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组预测期息税前现金流量为基
础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下：
其中：P：减值测试基准日资产组可收回金额；
Fi：减值测试基准日后第 i 年息税前现金流量；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
其中，息税前现金流量计算公式如下：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）收益期和预测期的确定
由于减值测试基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次商誉减值测试假设包
含商誉资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，将未来收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，预计德昌
祥于 2030 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2030 年底。
（3）预测期的收益来源和合理性分析
通过分析商誉相关资产组所处行业的发展前景及商誉相关资产组的经营情
况，未发现有影响商誉相关资产组持续经营的事项。
①历史数据分析
近几年来包含商誉资产组收入主要为中成药类产品的销售收入，收入总额呈
稳定增长态势。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收入合计 12,877.61 20,550.99 23,493.86
增长率 14.55% 59.12% 14.25%
②主要产品市场分析
妇科再造丸作为公司战略发展品种，将在多渠道全面进行拓展。在临床渠道，
针对公立医疗机构，按照各省市招投标规则维持价格稳定完成准入工作；在 OTC
渠道，加大连锁开发力度；在三终端渠道，加大民营医院和诊所开发力度。
止嗽化痰丸为德昌祥独家品种，治疗效果明显且缓解症状迅速。2024 年、
咳嗽等症状，同时，人口老龄化和呼吸系统疾病高发，使得止咳祛痰平喘中成药
市场潜力巨大。
未来五年内，随着多渠道的不断开拓、产品卖点的挖掘以及学术推广活动的
大面积多频次展开，妇科再造丸、止嗽化痰丸等主要产品销售业绩将呈现出增长
趋势。但是，妇科用药、呼吸系统用药竞争激烈，面临众多品牌对于市场份额的
争夺，同时丸剂整体销售规模在中成药市场占比较小，单品种收入达到一定规模
后，增长空间有限。
③销售量分析预测
根据市场需求情况、公司营销策略及市场规模情况，尽管德昌祥以往收入增
速加快，但收入基数较小，随着收入基数快速扩大，预计 2026 年-2030 年丸剂中
药产品每年销售量平均增长率不超过 2%，低于中成药市场整体增速。
④销售单价分析预测
德昌祥历年各品规销售单价基本保持稳定，基于上述历史价格情况，2026
年各产品销售价格的预测按上一年 2025 年各产品的平均销售价格确定，2026 年
至 2030 年销售价格保持不变。
⑤销售收入的预测
销售收入=销售单价×销售数量
根据上述主要产品销售量和销售单价分析预测，企业历史营业收入逐年递增，
并且收入增长率较高，主要原因是 2022 年完成破产重整，收入规模较小，三力
制药作为投资人注入资金，规划及布局市场，对公司进行相应的改革，加强管理，
依托自身积累的销售渠道及引进的专业销售团队，采用专业化学术推广为主的销
售模式积极开拓市场，并且得到市场和消费者的认可，经过近年的发展，德昌祥
收入已基本进入稳定期，未来收入的增长率不会像历史年度有高增长，同时随着
行业的激烈竞争，德昌祥未来收入应保持一个较低增长率增长。预测德昌祥 2026
年至 2030 年度的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
收入
合计
增长率 1.92% 2.00% 2.00% 1.50% 1.00% 0.00%
近三年包含商誉资产组产品营业成本如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 65.24% 73.31% 76.65%
对于营业成本的预测，主要分为直接材料、人工费用、制造费用等生产成本
及其他成本。直接材料主要通过购进中药材及辅助材料等的最新不含税单价计算
确定，考虑中药材价格受气候、当地政策等多方面因素的影响，结合近年市场主
要中药材原材料的价格趋势，考虑物价上涨情况，预计未来原材料价格将在 2025
年的基础上略有微小的上涨。
对于人工费的预测，根据未来的生产经营预测，确定车间生产管理人员人数，
年均工资则在历史年度平均工资的基础上，以后每年按照固定比例递增。制造费
用包括折旧费、维修费、动力消耗、检测费、机物料消耗等变动费用。对于折旧
费，为德昌祥生产用固定资产折旧费，主要为房屋建筑物、机器设备等，未来年
度折旧费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧费，按照减值
测试基准日的折旧政策进行预测，按照减值测试基准日的摊销政策进行预测，详
见折旧费及摊销预测。动力消耗主要按照单位动力成本进行预测，维修费、检测
费等制造费用的变动费用按照历史年度占收入比例综合确定。根据上述因素综合
考虑，预测未来年度包含商誉资产组产品营业成本如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
毛利率 65.24% 73.31% 76.65% 74.49% 74.32% 74.17% 74.13% 74.07% 73.90%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
税金及附加率 1.03% 1.24% 1.14% 1.29% 1.29% 1.28% 1.28% 1.28% 1.25%
销售费用率 41.10% 42.51% 48.11% 47.68% 47.24% 47.25% 47.26% 47.27% 47.27%
管理费用率 6.83% 5.61% 6.19% 5.95% 5.66% 5.40% 5.32% 5.33% 5.40%
研发费用率 4.70% 3.52% 3.20% 3.21% 3.21% 3.21% 3.22% 3.22% 3.24%
息税前利润率 11.54% 18.34% 17.19% 16.36% 16.92% 17.02% 17.04% 16.96% 16.76%
税金及附加率：公司近三年税金及附加率稳定略有波动，随着其收入规模的
逐渐增加，其税金及附加率逐渐略有小幅下降并趋于稳定。
销售费用率：公司近三年销售费用率逐渐递增，主要原因是近年来公司不断
的增加市场推广的力度，进一步提升德昌祥品牌的形象，扩大德昌祥品牌的影响
力，促进销售量的增长，随着公司对市场的开拓稳步进行，其费用率也逐步趋于
稳定，是合理的。
管理费用率：公司近三年度管理费用率有上升也有下降，但是变动不大，整
体比较平稳，主要原因是该管理费用中固定费用人工费、无形资产摊销等增加且
占比较大，随着其收入规模的逐渐增加，其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是
合理的。
研发费用率：公司近三年度研发费用率逐年略下降，主要原因是研发费用中
的人工人数有减少，但是整体研发费用是逐年增加的，随着其收入规模的逐渐增
加，未来其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是合理的。
息税前利润率：根据上述对毛利率和销售费用率、管理费用率等指标的分析，
未来预测年度息税前利润率略有小幅上涨后并逐渐趋于稳定是合理的。
税前折现率的确定
为了匹配税前自由现金净流量，根据折现率按与所选收益指标配比的原则，
本次减值测试采用税前口径折现率。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模
型（CAPM）计算。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 1.85%，本次减值测试以 1.85%作为无风险收益率。
企业的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1 + (1 - t) ? D E] ?βU
式中：
βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：企业的所得税税率；
D E ：企业的目标资本结构。
根据企业的业务特点，经查询 3 家沪深 A 股可比上市公司 2025 年 12 月 31
日的
βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其
平均值 0.7949 作为企业的
βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 D/E βu 值
βu 平均值 0.0672 0.7949
取可比上市公司资本结构的平均值 6.72%作为企业的目标资本结构。企业评
估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出企业的权益系
统风险系数。
βL = [1 + (1 - t) ? D E] ?βU = 0.8403
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2025 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 8.79%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 1.85%，即市场风险溢价为
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合德昌祥业务规模、历史经营业
绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定
该公司的企业特定风险调整系数为 2.30%。
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成
本。
Ke = Rf + β? MRP + Rc
= 9.98%
②计算税前加权平均资本成本
商誉减值测试基准日德昌祥无借款，本次减值测试采用评估基准日 5 年期贷
款市场报价利率（LPR），故评估基准日 Kd 取 3.50%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出税前加权平均资本成本。
WACC（税前）=Ke×[E/（D+E）]/（1－T）+Kd×[D/（D+E）]
= 11.22%
在本次减值测试设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经
营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取 11.22%。
（5）预测期后的价值确定
本次减值测试预计资产组明确预测期为 2026 年至 2030 年，对详细预测期
况，预计资产组详细预测期后的收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 均为 0%。
性和充分性
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
一、营业总收入 23,953.23 24,432.40 24,920.85 25,294.50 25,547.62 25,547.62
减：营业成本 6,110.03 6,275.23 6,438.11 6,544.75 6,625.53 6,666.95
税金及附加 309.73 314.75 320.04 324.56 326.79 318.79
销售费用 11,421.53 11,542.32 11,774.83 11,954.10 12,075.59 12,075.59
管理费用 1,424.69 1,381.73 1,346.66 1,346.77 1,362.80 1,378.30
研发费用 768.77 784.69 800.31 813.32 823.00 826.93
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 3,918.47 4,133.67 4,240.89 4,310.99 4,333.91 4,281.05
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 3,918.47 4,133.67 4,240.89 4,310.99 4,333.91 4,281.05
减：所得税费用 - - - - - -
四、税前利润 3,918.47 4,133.67 4,240.89 4,310.99 4,333.91 4,281.05
利息支出*（1-所得税率） - - - - - -
五、息税前利润 3,918.47 4,133.67 4,240.89 4,310.99 4,333.91 4,281.05
加：折旧及摊销 781.19 775.07 753.93 736.00 736.00 796.85
减：资本性支出 86.66 163.35 96.71 35.75 51.73 964.39
营运资金增加或减少 -818.39 261.74 274.73 205.21 144.06 -
六、息税前自由现金净流量 5,431.40 4,483.65 4,623.38 4,806.03 4,874.11 4,113.52
商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测
期后资产组自由现金流量（终值）折现值
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
六、息税前自由现金净流量 5,431.40 4,483.65 4,623.38 4,806.03 4,874.11 4,113.52
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
七、折现率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22%
折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62 5.52
八、息税前自由现金净流量 5,150.05 3,822.76 3,544.28 3,312.32 3,020.49 22,719.77
九、资产组各年净现金流量
折现值
单位：万元
项目 贵州德昌祥医药股份有限公司资产组
商誉账面余额① 16,165.83
商誉减值准备余额② 0.00
商誉的账面价值③＝①-② 16,165.83
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 850.83
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 17,016.66
资产组的账面价值⑥ 12,645.73
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 29,662.39
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 41,569.67
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑧-⑦ -
【年审会计师意见】
（一）核查程序
（1）获取近三年销售和采购明细表，并与账面进行核对，复核前十大供应
商及客户披露的名单是否准确；
（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网
站，复核公司披露的客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制
人等信息是否准确，判断是否与公司存在关联关系；
（3）获取 2023 年-2025 年度前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后
结转金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大供应商及客户的
交易发生金额以及期后结转金额是否准确。
（1）获取商誉减值测试的评估报告。
（2）评估外部估值专家的独立性、专业胜任能力和客观性。
（3）借助所内评估专家的工作，完成三力制药商誉减值测试的复核工作。
包括：
适当性。
管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的
关键假设及判断。
结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计
算预计未来现金流量现值时采用的折现率。
（4）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键
假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层
偏向的迹象。
（二）核查结论
经核查，我们认为汉方药业、德昌祥近三年前十大客户、供应商中除浙江***
医药科技有限公司外，其他前十大客户、供应商与公司、股东关联方及相互间不
存在关联关系，公司近三年前十大客户、供应商发生变化具有合理性。
德昌祥客户与供应商中，***控股湖北有限公司出现客户、供应商重叠情况
具有合理性。
前期汉方药业、德昌祥未计提商誉减值具有合理性。2025年计提商誉减值具
有合理性、计提充分。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
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