证券代码：688618 证券简称：三旺通信
深圳市三旺通信股份有限公司
（草案）
深圳市三旺通信股份有限公司
二〇二六年七月
深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激
励计划所获得的全部利益返还公司。
深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）系深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件，以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应
归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通
股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登
记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担
保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 153.77 万股，约占本次激
励计划公告时公司总股本 11,004.7848 万股的 1.40%。其中，首次授予 130.70
万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.19%，占本次激励计划授予权
益总额的 85%；预留 23.07 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的
截至本次激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司总股本的 20.00%。本计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
未超过公司总股本的 1.00%。
四、本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为 26 元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
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若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事宜，限制性股票的授予价格和授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定
予以相应的调整。
五、本次激励计划拟首次授予激励对象人数不超过 39 人，包括公司公告本
次激励计划时在本公司（含分公司及全资子公司、控股子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。
预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制
性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司
利益。
十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
三旺通信、本公司、上
指 深圳市三旺通信股份有限公司
市公司、公司
深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划（草案）
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（分公
司及全资子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本次激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，
董事会审议通过本次激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范
围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核
委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，董事会薪酬
与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及全资子公司、控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核
心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象的确定依据与实施本
次激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予激励对象不超过 39 人，约占公司员工总数
以上激励对象中不包括公司独立董事。本次激励计划的激励对象中，董事
必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人熊伟先生与陶陶女
士、直接及间接持股 5%以上股东吴健先生、袁自军先生。公司将其纳入本次激
励计划的原因在于：
熊伟先生现任公司董事长、总经理，负责公司战略方向、市场营销、对外
投资等工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。
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熊伟先生作为公司实际经营管理核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和
业务拓展，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对
公司具有重大贡献。
陶陶女士现任公司行政负责人，全面负责行政管理、制度体系建设及内部
统筹协调。作为公司运营体系的核心保障，陶陶女士主导将公司战略目标转化
为可落地的内部管理制度与跨部门协同机制，在业务规模快速扩张期有效支撑
了内部运转效率与风险管控水平，为战略执行提供了坚实的管理基础。因此，
将陶陶女士纳入本次激励计划，是绑定核心管理团队、保障战略稳健落地的必
要安排，具有合理性。
吴健先生现任公司 PBG 负责人，负责技术战略规划、产品研发管理及研发
团队建设。作为公司核心创始人，吴健先生深度参与公司重大战略规划与日常
经营管理，为公司长期发展做出持续贡献。将吴健先生列为本次激励计划的激
励对象，是保障创新战略持续推进的必要安排，有利于充分调动其积极性，促
进公司长期稳定发展。
袁自军先生现任供应链管理中心负责人，负责统筹战略采购与产品交付等
工作。供应链管理是公司稳健运营的根基，也是行业竞争中赢得优势的关键环
节。高效的供应链体系不仅保障了各分子公司、市场部门及职能部门的资源协
同与高效运转，更是推动公司整体降本增效、实现可持续发展的重要驱动力。
因此，本次激励计划将熊伟先生、陶陶女士、吴健先生、袁自军先生作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》第十章之第 10.4
条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留激励对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示首次授予激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对首次
授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 153.77 万股，约占本次激励计
划公告时公司总股本 11,004.7848 万股的 1.40%。其中，首次授予 130.70 万股，
约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.19%，占本次激励计划授予权益总额
的 85%；预留 23.07 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.21%，占
本次激励计划授予权益总额的 15%。
截至本次激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司总股本的 20.00%。本计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
未超过公司总股本的 1.00%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予/归属将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占拟授予 占本次激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 权益总额 公告时公司总股
票数量（万股）
的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
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二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员（不超过 30 人）
首次授予合计 130.70 85.00% 1.19%
预留部分 23.07 15.00% 0.21%
合计 153.77 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公
告时公司总股本的 20.00%。
相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
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第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发
生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
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自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
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四、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父
母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理
人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 26 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26 元的价格购买公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 26 元/股。
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.70 元，本次授予价格约占前
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 28.17 元，本次授予价格约
占前 20 个交易日交易均价的 92.30%。
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 35.26 元，本次授予价格约
占前 60 个交易日交易均价的 73.74%。
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 35.17 元，本次授予价格
约占前 120 个交易日交易均价的 73.93%。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件
之一，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
需满足以下两个条件之一
归属期 考核年度
考核条件一 考核条件二
以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2026 年
以 2025 年营业收入为基数，
第二个归属期 2027 年 2027 年营业收入增长率不低
业收入增长率不低于 15%
于 20.75%
以 2025 年营业收入为基数，
第三个归属期 2028 年 2028 年营业收入增长率不低
业收入增长率不低于 25%
于 50.94%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
诺。
本次激励计划预留部分限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露之前
授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司
需满足以下两个条件之一
归属期 考核年度
考核条件一 考核条件二
以 2025 年 营 业 收 入 为 基
第一个归属期 2027 年 数，2027 年营业收入增长
收入增长率不低于 15%
率不低于 20.75%
以 2025 年 营 业 收 入 为 基
第二个归属期 2028 年 数，2028 年营业收入增长
收入增长率不低于 25%
率不低于 50.94%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公
司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面的绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 60% 40% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可归属的限制性股票
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数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分或不能完
全归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指
标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了前述
业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑
战性，但是，压力与动力并存，这一指标的设定不仅有助于提升公司竞争力，
也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每个考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体
可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本次激励计划的实施程序
一、本次激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划及《考核管理办法》，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规
定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
（五）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，
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董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限
制性股票失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所
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意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制
性股票的公允价值，该模型以 2026 年 7 月 23 日为计算的基准日，对拟首次授
予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数
选取如下：
（一）标的股价：30.07 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2026 年 7 月
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：14.3569%、17.3607%、16.1575%（分别采用上证指数近
（四）无风险利率：1.1375%、1.2649%、1.2859%（分别采用中债国债最新
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 8 月底首次授予限制性股票，且
授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，
则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
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首次授予数量 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。若考虑到本次激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登
记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构
的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废，不予归属。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
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得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，也不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象
签订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利与义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制
性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得
收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对
象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规
定的程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得
税及其他税费。
（四）激励对象退休
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他
税费。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
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继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳
完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产足额支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本次激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等
发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
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