证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2026-027
深圳市三旺通信股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60 个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量 1,537,700 股（份）
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量
占公司总股本比例
是，预留数量 230,700 股（份）；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例 15%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制性股票
数量
激励对象数量 不超过39 人
激励对象数量占员工总数比例 7.46 %
董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
其他， 核心管理人员、核心骨干人
员及董事会认为需要激励的其他人员
授予价格/行权价格
一、股权激励计划目的
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南 4 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，制定《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本次激励计划公告日，公司 2025 年员工持股计划尚在实施中。本次激励计
划与公司 2025 年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。其简要情况如下：
公司于 2025 年 7 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，并于 2025 年 8 月 14 日
召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关
议案。2026 年 9 月 3 日，公司 2025 年员工持股计划已完成标的股票的购买，已通过
二级市场购买的方式累计买入公司股票 378,088 股，占公司当时总股本 110,185,630
股的 0.34%。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向
发行的本公司 A 股普通股股票。
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金（含
股票回购专项贷款资金等）通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施
股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），
不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 36 元/股（含），回
购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。2026 年 3 月 17
日，公司完成本次股份回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 1,318,244 股，占当时公司总股本 110,185,630 股的比例为 1.1964%。
上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金或自筹资金，上述回购未对公司的
经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 153.77 万股，约占本次激励计划公
告时公司总股本 11,004.7848 万股的 1.40%。其中，首次授予 130.70 万股，约占本次
激励计划公告时公司股本总额的 1.19%，占本次激励计划授予权益总额的 85%；预留
权益总额的 15%。
截至本次激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划公告时公司总股本的 20.00%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司总股本的
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格和授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本次激励计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及全资子公司、控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员。激励对象的确定依据与实施本次激励计划的目的相符合，
符合相关法律、法规和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本次激励计划拟首次授予激励对象不超过 39 人，约占公司员工总数 523 人（截
至 2025 年 12 月 31 日）的 7.46%，包括：董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事。本次激励计划的激励对象中，董事必须经
股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动
关系。
本次激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人熊伟先生与陶陶女士、直
接及间接持股 5%以上股东吴健先生、袁自军先生。公司将其纳入本次激励计划的原因
在于：
熊伟先生现任公司董事长、总经理，负责公司战略方向、市场营销、对外投资等
工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。熊伟先生作
为公司实际经营管理核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其丰富
的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。
陶陶女士现任公司行政负责人，全面负责行政管理、制度体系建设及内部统筹协
调。作为公司运营体系的核心保障，陶陶女士主导将公司战略目标转化为可落地的内
部管理制度与跨部门协同机制，在业务规模快速扩张期有效支撑了内部运转效率与风
险管控水平，为战略执行提供了坚实的管理基础。因此，将陶陶女士纳入本次激励计
划，是绑定核心管理团队、保障战略稳健落地的必要安排，具有合理性。
吴健先生现任公司 PBG 负责人，负责技术战略规划、产品研发管理及研发团队建
设。作为公司核心创始人，吴健先生深度参与公司重大战略规划与日常经营管理，为
公司长期发展做出持续贡献。将吴健先生列为本次激励计划的激励对象，是保障创新
战略持续推进的必要安排，有利于促进公司长期稳定发展。
袁自军先生现任供应链管理中心负责人，负责统筹战略采购与产品交付等工作。
供应链管理是公司稳健运营的根基，也是行业竞争中赢得优势的关键环节。高效的供
应链体系不仅保障了各分子公司、市场部门及职能部门的资源协同与高效运转，更是
推动公司整体降本增效、实现可持续发展的重要驱动力。
因此，本次激励计划将熊伟先生、陶陶女士、吴健先生、袁自军先生作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励
对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留激励对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的权 占拟授予权 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 益数量 益总数的比 告日公司股本总
（万股） 例（%） 额的比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
小计 9 人 29.94 19.47 0.27
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员（不超过 30 人） 100.76 65.53 0.92
首次授予合计 不超过 39 人 130.70 85.00 1.19
预留部分 23.07 15.00 0.21
合计 153.77 100.00 1.40
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
（四）激励对象的核实
和职务，公示期不少于 10 天。
股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员
会核实。
五、授予价格及确定方法
授予价格 26 元/股
□前 1 个交易日均价， 28.70 元/股
□前 20 个交易日均价， 28.17 元/股
授予价格的确定方式
前 60 个交易日均价， 35.26 元/股
□前 120 个交易日均价， 35.17 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 26 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 26 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司
A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 26 元/股。
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.70 元，本次授予价格约占前 1 个交易
日交易均价的 90.59%。
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 28.17 元，本次授予价格约占前 20 个
交易日交易均价的 92.30%。
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 35.26 元，本次授予价格约占前 60 个
交易日交易均价的 73.74%。
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 35.17 元，本次授予价格约占前 120
个交易日交易均价的 73.93%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，
且不得在下列期间归属：
度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，
适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
若预留部分的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
若预留部分的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 50%
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属
的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公
司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计
划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁
免短线交易情形除外）。
范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一，各年度
的业绩考核目标如下表所示：
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
需满足以下两个条件之一
归属期 考核年度
考核条件一 考核条件二
第一个归属期 2026 年 以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 5%
以 2025 年营业收入为基数，2027 2027 年营业收入较 2026 年营
第二个归属期 2027 年
年营业收入增长率不低于 20.75% 业收入增长率不低于 15%
以 2025 年营业收入为基数，2028 2028 年营业收入较 2027 年营
第三个归属期 2028 年
年营业收入增长率不低于 50.94% 业收入增长率不低于 25%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
本次激励计划预留部分限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2026 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个
会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
需满足以下两个条件之一
归属期 考核年度
考核条件一 考核条件二
第一个归属 以 2025 年营业收入为基数，2027 2027 年营业收入较 2026 年营
期 年营业收入增长率不低于 20.75% 业收入增长率不低于 15%
第二个归属 以 2025 年营业收入为基数，2028 2028 年营业收入较 2027 年营
期 年营业收入增长率不低于 50.94% 业收入增长率不低于 25%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满
足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D、E 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 60% 40% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分或不能完全归
属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本次激励计划生效程序
审议。
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计
划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
发表意见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本
次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由
公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票
不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，
同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未
能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废，不予归属。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
展作出应有贡献。
他税费。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还
公司。
协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
务的权利，也不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合
同或聘用协议执行。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本次激励计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本次激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象发生异动的处理
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日
起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合
格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导
致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对
象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失
劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股
票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；董事会可
以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限
制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产足额支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未
留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职
工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允
价值，该模型以 2026 年 7 月 23 日为计算的基准日，对拟首次授予的限制性股票的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：30.07 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2026 年 7 月 23 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：14.3569%、17.3607%、16.1575%（分别采用上证指数近 12 个
月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.1375%、1.2649%、1.2859%（分别采用中债国债最新 1 年
期、2 年期、3 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例
摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 8 月底首次授予限制性股票，且授予
的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的
首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。若考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激
发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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