上海市锦天城律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
致：山西锦波生物医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份
有限公司（以下简称“锦波生物”或“公司”）的委托，作为锦波生物 2025 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引 3 号》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《山西锦波生物医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整行权价格相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
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确性作出任何明示或默示的保证；
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规
章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效；
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该
等文件资料的签名与印章均为真实；
有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查
意见；
所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、本次调整的批准与授权
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、
《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
等议案。
于调整公司 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，议案提交董事会审议
前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得必要的
批准与授权，符合《管理办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》的有关
规定。
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二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因及调整后的情况
公司于 2026 年 6 月 16 日公告《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年年
度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数 114,565,340 股为基数（应
分配总股数等于股权登记日总股本 115,065,340 股减去回购的股份 500,000 股，
根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向全体股东每
除息日为 2026 年 6 月 25 日，该利润分配方案已实施完毕。
根据《管理办法》《监管指引 3 号》和公司《激励计划（草案）》的相关规
定，若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应调整，
具体调整方法和调整结果如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述计算公式，本次激励计划首次授予尚未行权部分的股票期权行权价
格调整为 209.27 元/份。
（二）本次调整的影响
综上，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格符合《管
理办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》《监管指引 3 号》及《激励计划（草案）》的规定，公司
董事会审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》后，公
司应按照《管理办法》《监管指引 3 号》的规定公告与本次调整有关的董事会决
议、薪酬与考核委员会决议等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指引 3 号》及《激励
计划（草案）》的规定履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已获得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草案）》等有关规定；本次调整的原因及
调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》《监管指引 3 号》《激励计划（草
案）》等相关规定；公司已按照《管理办法》《监管指引 3 号》及《激励计划（草
案）》的规定履行信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公
司调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签署页）
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