西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增
资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广东
松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）2026
年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对松发股份使用募集资金
向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388 号），公司本次向特定对象
发行人民币普通股（A 股）47,938,638 股，发行价格为人民币 146.02 元/股，募
集资金总额为人民币 6,999,999,920.76 元，扣除各项发行费用人民币 58,974,311.68
元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 6,941,025,609.08 元。前
述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中
汇会验[2026]13084 号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、承诺募集资金投资项目情况
鉴于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东
松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中募投项目
拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，经公司董事会审议通过，保
荐机构出具无异议的核查意见，公司已对募投项目拟投入募集资金投资额进行了
调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金用途 拟投资金额
号 募集资金金额 募集资金金额
恒力造船（大连）有限公司绿色智能
装备制造项目
恒力造船（大连）有限公司绿色高端
船舶建造项目配套设施
恒力造船（大连）有限公司绿色船舶
制造曲组配套升级项目
绿色高端船舶制造项目配套 3 号-6 号
码头项目
合计 1,350,865.96 700,000.00 694,102.56
三、本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目的基本情况
根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“绿色智能高端船舶制造
一体化项目”“恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目”的
实施主体为公司全资孙公司恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”），
“绿色高端船舶制造项目配套 3 号-6 号码头项目”的实施主体为公司全资孙公司
恒力造船和恒力船舶舾装（大连）有限公司（以下简称“恒力船舶舾装”）。为保
障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子公司恒力重工集团有限公
司 （ 以 下 简 称 ： 恒 力 重 工 ） 增 资 6,941,025,609.08 元 （ 其 中 实 缴 注 册 资 本
重工使用募集资金分别向全资孙公司恒力造船增资 6,791,025,609.08 元（其中实
缴注册资本 6,600,000,000.00 元，计入资本公积 191,025,609.08 元），向恒力船舶
舾装增资 150,000,000.00 元（其中实缴注册资本 80,000,000.00 元，计入资本公积
单位：元
增资方 被增资方 增资金额
松发股份 恒力重工 6,941,025,609.08
恒力重工 恒力造船 6,791,025,609.08
恒力重工 恒力船舶舾装 150,000,000.00
本次增资采用一次或分期增资的方式，增资完成后，恒力重工注册资本由
资本由 1,240,000.00 万元变更为 1,900,000.00 万元，仍为公司全资孙公司；恒力
船舶舾装注册资本由 2,000.00 万元变更为 10,000.00 万元。本次交易系公司对全
资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资，不构成关联交易和《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.1.22 条的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
四、本次增资对象的基本情况
（一）恒力重工集团有限公司
公司名称 恒力重工集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
办公地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
法定代表人 安锦香
注册资本 690,000.00万人民币
实收资本 690,000.00万人民币
成立日期 2022-07-01
统一社会信用代码 91210244MABTEA787U
许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含
危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金
属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶
代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋
工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修
理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用
经营范围
设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装
服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输
设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色
金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品
销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机
械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（2026 年 1-3 月） 2025 年 12 月 31 日（2025 年度）
总资产 1,795,878.68 1,894,838.75
净资产 686,967.14 690,991.17
项目 2026 年 3 月 31 日（2026 年 1-3 月） 2025 年 12 月 31 日（2025 年度）
营业收入 4,597.40 14,244.11
净利润 -4,024.03 -1,697.51
注：2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）恒力造船（大连）有限公司
公司名称 恒力造船（大连）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人 安锦香
注册资本 1,240,000.00 万元
实收资本 1,240,000.00 万元
成立日期 2022 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91210244MABTME0NXR
许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供
应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船
舶检验服务；船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：船舶销售；海洋工程装备制造；航标器材及相关
装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖带服务；机械电气设备制造；
海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装卸搬运活动；国
经营范围
内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销
售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特
种设备销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（2026 年 1-3 月） 2025 年 12 月 31 日（2025 年度）
总资产 5,484,642.20 4,823,647.16
净资产 1,578,142.99 1,454,533.85
营业收入 871,350.53 2,102,107.69
净利润 103,861.74 270,240.76
注：2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）恒力船舶舾装（大连）有限公司
公司名称 恒力船舶舾装（大连）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼
法定代表人 安锦香
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
成立日期 2022 年 7 月 25 日
统一社会信用代码 91210244MABUYCPM1E
一般项目：普通机械设备安装服务，涂装设备制造，涂装设备销售，
经营范围 管道运输设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（2026 年 1-3 月） 2025 年 12 月 31 日（2025 年度）
总资产 32,439.40 32,112.64
净资产 1,537.68 1,620.42
营业收入 264.01 924.65
净利润 -82.74 -86.50
注：2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提
升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，
促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，
符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
公司以及本次募投项目的相关实施主体分别开立了募集资金专用账户，并与
保荐机构、各募集资金监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。后续
保荐机构将督促公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
定对公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照
相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资的审议程序及保荐机构核查意见
（一）审议程序
公司于 2026 年 7 月 23 日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关
于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙
公司增资用于募投项目的事项。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审
计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本次增资不属于变更募集资金
用途，该事项在董事会审批权限范围内，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.1.22 条的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资
用于募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意本次使用募集资金向全
资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用向特定对象发行股票募集资金向全资
子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项，已经公司第七
届董事会第十三次会议审议通过，履行了现阶段必要的审议程序。上述事项符合
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司
募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在
损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用本次向特定对象发行股
票募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的
事项无异议。
（以下无正文）
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