长江证券承销保荐有限公司
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年七月
独立财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）
接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，
或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。
关决议、公告和文件全文。
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
北方长龙、上市公司 指 北方长龙新材料技术股份有限公司
上市公司以支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限公
本次交易、本次重组 指
司51%的股份
顺义科技、标的公司 指 沈阳顺义科技股份有限公司
标的资产、交易标的 指 沈阳顺义科技股份有限公司51%的股份
兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
伙），本次交易对方之一，曾用名中兵国调（厦门）股
兵景智造 指
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵国调（深圳）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易
杭州雅琪格 指
对方之一
鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交
嘉瑞融丰 指 易对方之一，曾用名鹰潭嘉瑞融丰企业管理中心（有限
合伙）
辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
辽宁润合 指
方之一
辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）
盛京英才 指
，本次交易对方之一
辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本
辽宁中德 指
次交易对方之一
深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙），标的公
协和聚坤 指
司股东之一
交易对价 指 上市公司支付现金购买顺义科技51.00%股份的交易价格
李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企
业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合
伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企
业绩承诺方 指
业（有限合伙）
评估基准日 指 2025年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
股东会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司股东会
董事会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
天健华辰、评估机构、资产评估
指 江苏天健华辰资产评估有限公司
机构
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景
智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技
（二）交易对方
本次交易的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。
（三）交易标的
本次交易的标的资产系李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共 9 名交易对方合计持有的顺义科
技 51.00%股份。
（四）评估情况和交易价格
根据天健华辰出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2026）第 0185 号），
标的公司的股东全部权益价值为 83,657.74 万元。经交易各方协商确定以评估结
果为参考依据，标的公司 100%股份的交易估值为 83,600.00 万元，标的公司
（五）过渡期损益的归属
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期
间，标的公司不得进行利润分配。
本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部
分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金足额向
上市公司补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及顺义科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
顺义科技2025年度经审计数据 56,274.83 24,926.66 38,054.22
交易作价 42,636.00 42,636.00 -
选取孰高指标 56,274.83 42,636.00 -
上市公司2025年年报数据 129,595.43 115,334.44 20,658.00
比例 43.42% 36.97% 184.21%
是否构成重大 否 否 是
根据上述数据，本次交易标的公司在最近一个会计年度产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超
过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近 36 个月，上市公司实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司的批准和授权
过《关于本次交易方案的议案》《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于本次交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方中，李英顺、赵建喆、王德彪为自然人，杭州雅琪格、兵景智造、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已作出有效决议同意本次交易。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产交割
本次交易的标的资产为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共 9 名交易对象合计持有的顺义科
技 51.00%股份。
截至本核查意见出具日，标的公司已完成交易对方持有的标的公司
人的工商备案登记，并完成李英顺及王德彪所持 8.1490%股份的表决权委托。
标的资产现阶段交割完成后，上市公司合计控制顺义科技 51.00%表决权，顺义
科技成为上市公司的控股子公司。
二、交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已根据与交易对方签署的《支付现金购
买资产协议》的相关约定向交易对方支付交易对价，具体如下：
截至本核查意见出具日，上市公司已按相关约定与李英顺、赵建喆、王德
彪、杭州雅琪格成立共管账户，并向共管账户支付第一期交易对价；上市公司
已按相关约定分别与兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德成
立共管账户，并向共管账户支付全部交易对价。上市公司正在根据与交易对方
签署的《支付现金购买资产协议》的相关约定将共管账户的相关款项支付至各
交易对方指定账户过程中，并将在本核查意见披露后完成支付。
三、标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。本次交易不涉及债权债务处
理事项。
四、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否
存在差异
截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交
易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
第五节 标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本核查意见出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员
的调整事项。调整完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
第六节 上市公司资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购
买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补
充协议》《表决权委托协议》《股份质押合同》。截至本核查意见出具日，上述协
议约定的生效条件均已满足，相关协议均在正常履行中，未出现相关方违反协
议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关各方出具的相关承诺的主要内容已在《北方长龙新材料技术
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核
查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺
的情形。
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险
根据《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》及相关法律、法规规定，以及《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、
补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》等相关约定，本次
交易尚有如下后续事项待办理：
所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中
关于过渡期间损益归属的有关约定；
补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》等相关协议的约定；
行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律
障碍。
第九节 独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
《支付现金购买资产协议》的相关约定将共管账户的相关款项支付至各交易对方
指定账户过程中，并将在核查意见披露后完成支付。本次交易不涉及债权债务处
理及证券发行登记等事项。
息存在重大差异的情形。
员的调整事项。
他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形。
满足，相关协议均在正常履行中，未出现相关方违反协议约定的情形；本次交
易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有
限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李凯栋 马晓玉 马章贺
丰 涛
其他经办人员：
孔令瑞 何翔东 贾伟强
史光青
长江证券承销保荐有限公司
二〇二六年七月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
