国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
相关事项调整及预留部分授予事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州联德精密机械股份有限公司
相关事项调整及预留部分授予事项之
法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受联德股份的委托，于 2025 年 7 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》，于 2025 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机
械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之法
律意见书》，于 2026 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精
密机械股份有限公司回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法
律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就联德股
份调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、预留部分限制性股票
授予价格等相关事项（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予预留部分限
制性股票相关事项（以下简称“本次授予”或“预留授予”）出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对联德股份调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格、预留部分限制性股票授予价格等相关事项以及向激励对象授予预留部分
限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对联德股份本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本法律意见书仅限联德股份本次调整和本次授予之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为联德股份本次调整和本次授予之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
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第二部分 正文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划相关事项的批准与授权
审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见。
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对授予价格进行调整，
并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项，关联董事已回避表决。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公
司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公司对 2025
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票
按相关规定办理回购注销手续。
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（二）本次调整和本次授予的批准与授权
议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性
股票的回购价格、预留部分限制性股票的授予价格进行调整，由 9.92 元/股调整
为 9.57 元/股；同意以 2026 年 7 月 22 日为预留部分授予日，向符合授予条件的
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份本次调整和本次
授予事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规
和规范性文件的相关规定。
二、本次调整的原因和内容
度利润分配方案的议案》，确定以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。根据公司于 2026 年 6 月 29
日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，公司以 2026 年 7 月 3 日（股权登
记日）总股本 240,592,000 股，扣除已回购的股份 56,400 股，即以 240,535,600
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），现金红利发放日
及除权（息）日为 2026 年 7 月 6 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，
“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购数量、回购价格进行调整的，按
照以下方法做相应调整。”
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根据联德股份 2025 年第一次临时股东会的授权以及第三届董事会第十八次
会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司对本次激励计划限制性股票的回购价格、预留部分限制性股票的授予价格调整
如下：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格
/回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，联德股份本次激励计划限制性股票的授予价格/回购价格为
预留部分限制性股票的授予价格本次调整后为 9.92－0.35＝9.57（元/股）。
除上述内容调整外，本次调整后联德股份 2025 年限制性股票激励计划的其
他内容未发生调整或变更。
综上，本所律师认为，联德股份本次调整符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
根据联德股份第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留部分
授予日为 2026 年 7 月 22 日。
经本所律师核查，本次激励计划预留部分授予日为联德股份股东会审议通过
《激励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》
规定的不得授予限制性股票的期间。
本所律师认为，联德股份董事会确定的本次激励计划预留部分授予日符合
《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
（二）授予对象和授予数量
根据联德股份第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，联德股份本次激励计划
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预留部分授予的激励对象为 3 人，合计授予 5.64 万股限制性股票，授予价格为
本所律师认为，联德股份本次激励计划预留部分授予的激励对象和授予数量
符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
（三）授予条件成就
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公
司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司确定
本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘
要中有关授予日的相关规定；公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得
授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
本所律师认为，联德股份本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经
成就，联德股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，联德股份本次调整和本次授予已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关
规定；
（二）联德股份本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件
以及相关激励计划的有关规定；
（三）联德股份董事会确定的本次激励计划预留部分授予日的确定、预留部
分授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定；联德股份本次授予的授予条件已经成就，
联德股份向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）随着本次激励计划的进行，联德股份尚需按照《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律
意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇
负责人：徐旭青 吴泽一
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