证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2026-041
重庆莱美药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）与江西天
之海药业股份有限公司（以下简称“天之海药业”）于近期签署了《药品上市许
可转让协议》。根据该协议，公司以人民币 2,800 万元受让天之海药业持有的维
生素 D₂软胶囊（国药准字 H36021226，规格 0.25mg（1 万单位），含品种所有
包装规格及未来新增包装规格，以下简称“协议产品”“交易标的”）的药品注
册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益
（但不包括莱美药业全资子公司重庆市莱美医药有限公司已取得的、自 2022 年
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议。本次药品上市许可持
有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，本次交易实施不存在重大法律
障碍。
二、交易对方基本情况
植、国内贸易；国际贸易；药品研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
根据天之海药业提供的由江西联合登记结算有限公司于2026年5月29日出具
的《非上市股份有限公司股东名册》，天之海药业的股东及各自持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 40,000,000 100.00%
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
药品名称 维生素 D₂软胶囊
上市许可持有人 天之海药业
生产企业 天之海药业
规格 0.25mg（1 万单位）
剂型 胶囊剂（软胶囊）
药品批准文号 国药准字 H36021226
药品批准文号有效期 至 2031 年 1 月 5 日
维生素 D₂软胶囊是一种用于预防或治疗维生素 D 缺乏相关疾病的膳食补充
剂或药物，主要成分为麦角钙化醇（维生素 D₂）。它通过调节钙磷代谢、促进
骨骼健康发挥作用，常用于佝偻病、骨软化症、骨质疏松等病症的辅助治疗。根
据国家药品监督管理局网站信息，目前维生素 D2 软胶囊共有 400 单位、2000 单
位、5000 单位、10000 单位四种规格，由 8 家生产企业持有总计 16 张批文。另
据摩熵医药数据，2023 年至 2025 年，该产品在全终端医院的销售额分别为 10.28
亿元、12.65 亿元和 17.66 亿元；同期实体药店销售额分别为 3.10 亿元、2.83 亿
元和 3.10 亿元。
本次交易标的为协议产品的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市
场权益及协议产品涉及的其他全部权益（但不包括莱美药业全资子公司重庆市莱
美医药有限公司已取得的、自 2022 年 6 月 29 日至 2033 年 7 月 12 日的全国总代
理权）。交易对方天之海药业承诺协议产品在转让完成前权属清晰、完整，无任
何权利瑕疵、不存在任何限制性权利、权利负担。
（二）既有代理权
盈健康科技有限公司（以下简称“博盈科技”），期限 10 年。随后，公司全资
子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）受让该代理权 70%
份额，博盈科技保留 30%。
为保障本次交易标的权属清晰完整和交易的顺利推进，本次交易通过配套协
议对既有代理权进行清理，由莱美医药与博盈科技签署《<维生素 D₂软胶囊代理
销售权转让协议>补充协议》，约定博盈科技永久不可撤销地丧失其持有的维生
素 D₂软胶囊全国总代理销售权 30%份额及其权益，莱美医药享有 100%权益。
（三）交易标的评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆莱美药业
股份有限公司拟收购江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字 H36021226
号维生素 D₂软胶囊药品注册批文投资价值资产评估报告》〔重康评报字（2026）
第 254 号〕（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2025 年 11 月 30
日，江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字 H36021226 号维生素 D₂软胶
囊药品注册批文及其附带产品权益（不包括委托人全资子公司莱美医药已取得权
益）经收益法评估后的投资价值为 2,818.87 万元（大写：人民币贰仟捌佰壹拾捌
万捌仟柒佰元整）。
四、《药品上市许可转让协议》的主要内容
甲方：江西天之海药业股份有限公司
乙方：重庆莱美药业股份有限公司
规格 0.25mg（1 万单位），含品种所有包装规格及未来新增包装规格）的药品注
册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益
（但不包括乙方全资子公司莱美医药已取得的、自 2022 年 6 月 29 日至 2033 年
有权、收益权、处分权。甲方同意将协议产品全部权益变更、转让至乙方拥有，
并将协议产品药品上市许可持有人变更为乙方。
方可委托甲方生产，双方另行签订协议；若甲方产能不足（须提前 3 个月书面告
知乙方）或因甲方不可抗力因素导致无法履行受托生产义务的，甲方有义务协助
乙方委托第三方生产。
协议产品权益的转让总价（含税）为人民币贰仟捌佰万元整（￥28,000,000）
（以下简称“转让总价”）。
协议产品的转让款由乙方分四期支付，支付比例依次为 30%、30%、20%、
款，剩余 490 万元于协议生效、甲乙双方签署维生素 D₂软胶囊委托生产协议、
甲方解除与博盈科技关于协议产品的销售代理权等本协议约定付款条件全部满
足后 7 个工作日内支付；第二期 840 万元，于甲方按乙方要求配合完成转委托生
产、移交协议产品相关的全部生产技术及资料原件、协助乙方提交药品上市许可
持有人变更申请并受理完毕等本协议约定付款条件全部满足后 7 个工作日内支
付；第三期 560 万元，于乙方取得药品上市许可持有人变更批件、协议产品相关
知识产权变更至乙方名下等本协议约定付款条件全部满足后 7 个工作日内支付；
第四期 560 万元，于药品上市许可持有人证书中生产地址变更为乙方指定场地且
乙方在该场地完成三批产品合格生产后 7 个工作日内支付。
为过渡期（以下简称“过渡期”）。
三方生产。以第一期转让价款支付为协议产品生产权益交接的节点，支付前甲方
生产的产品生产权益归甲方所有，莱美医药仍拥有产品全国独家销售代理权，甲
方不得自行销售或委托第三方销售；支付后甲方不再对协议产品享有任何生产、
销售等权益，且支付后至持有人变更期间莱美医药仍拥有全国独家销售代理权，
支付后甲方生产的产品权益（指除加工费外的全部收益）归乙方所有。
与保证，且经乙方催告后 10 日内未纠正的；（2）擅自终止合作；（3）消极履
行本协议项下的义务，包括但不限于不积极配合手续办理等（包括但不限于委托
生产（含转委托至乙方指定的第三方生产）、批件转让、生产场地变更等）；（4）
因甲方原因导致未能在 2027 年 12 月 31 日前完成上市许可转让工作，则乙方子
公司莱美医药享有的协议产品全国独家销售代理权自动延长十年至 2043 年 7 月
续履行协议等。
日前本协议产品上市许可持有人无法变更至乙方，则乙方有权解除本协议；协议
解除后，乙方子公司莱美医药仍享有协议产品全国独家销售代理权。甲方应无条
件退还乙方已支付的全部款项。
本协议双方法定代表人或授权代表（应附授权委托书）签字（章）并加盖公
章后生效。
五、其他说明
（一）协议定价依据
本次签署协议定价系在重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出
具《评估报告》的基础上经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理的原则，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产
生关联交易；不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面
的独立性。
六、交易目的及风险提示
（一）交易目的
本次交易完成后，将进一步丰富公司产品线，有助于拓展公司业务领域，公
司将实现协议产品从生产到销售的全链条整合，更加灵活应对协议产品市场变化，
有利于巩固和扩大协议产品的市场及权益份额，提升公司整体市场竞争力。
（二）风险提示
协议产品在过渡期内的生产仍可能依赖原持有人天之海（包括委托其他第三
方）进行，若受托方出现产能不足、排产冲突、设备维护等情形，存在可能导致
产品市场供应不及时的风险。协议产品已进入浙江省集采，并已于近日拟中选河
南省牵头的省际联盟集采（截至2026年7月14日，即34种药品省际联盟集采拟中
选结果公示日）；若未来接续未中选、集采价格大幅下降或销售不及预期，可能
影响产品盈利能力，并导致批件存在减值风险。
本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，公司
将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
国药准字 H36021226 号维生素 D₂软胶囊药品注册批文投资价值资产评估报告》。
特此公告。
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