国浩律师（杭州）事务所 日发精机 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日
发精机”）聘请的为其实施 2026 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就日发精机本
次实施的 2026 年限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对日发精机 2026 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的核查
发表法律意见。
日发精机已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有日发精机的
股份，与日发精机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对日发精机 2026 年限制性股票激励计划以及相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对日发精机本次激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。
本法律意见书仅供日发精机 2026 年限制性股票激励计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为日发精机本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对日发精机 2026 年限制性股票激励计划所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
日发精机、公司、本公 指 浙江日发精密机械股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 日发精机拟实施的 2026 年限制性股票激励计划
国浩律师（杭州）事务所 日发精机 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书
《激励计划（草案）》 指 日发精机第九届董事会第七次会议审议通过的
《浙江日发精密机械股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过
并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二部分 正 文
一、日发精机实施本激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
业上市工作领导小组以浙上市〔2000〕60 号《关于同意变更设立浙江日发数码
精密机械股份有限公司的批复》，由新昌日发整体变更设立的股份有限公司。2010
年 11 月 12 日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616 号文《关于核准浙江日发
数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发精机向社
会公开发行人民币普通股 1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发精机人民币普通
股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。
会信用代码为 91330000726586776L《营业执照》，注册资本为 750,245,171 元人
民币；法定代表人为吴捷；经营范围为数控机床、机械产品的研发、生产、销售，
航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计
算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口
企业资格证书》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发精机有效存续，不存在根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的情形
号《审计报告》，日发精机不存在最近一个会计年度（2025 年度）财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
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个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
综上，本所律师认为：日发精机为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，日发精机不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形；日发精
机具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
日发精机第九届董事会第七次会议已于 2026 年 7 月 22 日审议通过了《关于
<浙江日发精密机械股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。根据《激励计划（草案）》，日发精机本激励计划采取限制性股票的
方式。
《激励计划（草案）》主要包括“释义”
“本激励计划的目的与原则”
“本激
励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的来源、数量和
分配”
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
“限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”
“限制性股票的授予与解除限售条件”
“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”
“本激励计划的实施
程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发生异动的处理”
“限制
性股票回购原则”“附则”等章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
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九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（二）
款的规定。
（三）本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.62%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总
额的10%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
拟获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（55 人）
合计 1211.7 100.00% 1.62%
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分
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配，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48
个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予日在《激
励计划（草案）》经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司在限制性股
票授予条件成就后60天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关
程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售期分别自激励对象获授的限制
性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
根据《激励计划（草案）》，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由
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公司回购并予以注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制 40%
解除限售期 性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制 30%
解除限售期 性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制 30%
解除限售期 性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《关
于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了有关有效期、授予日、限售期及
解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九
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条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格为每股3.26元。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.15元的50%，为每股2.58元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.51元的50%，为每股3.26元。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第八章规定了激励对象获授限制
性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了有关限制性股票的授予和解除限
售条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十一章就本激励计划的实施程
序作出相关规定。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象行
使权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
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经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第九章就本激励计划涉及的数量
及价格调整方法和程序作出相关规定。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了有关本激励计划的调整方法和程
序的内容，符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规定。
（九）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本激励计划的
会计处理方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，日发精机本激励计划明确了会计处理方法，符合《管理办法》
第九条第（十）款的规定。
（十）本计划的变更、终止
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十一章第四条、第五条对本激
励计划的变更、终止进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十三章明第一条、第二条确规
定了公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条
的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十三章第三条明确规定：公司
与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
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诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，日发精机第九届董事会第七次会议审议通过的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发精机已经履行的本激励计
划拟定、审议、公示等程序如下：
交董事会审议。
划（草案）》及其摘要的议案及与本激励计划有关的议案。
进行了核查，发表了明确意见，认为公司2026年限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，日发精机尚需履行的本激励计划后续审议、公示等程序如
下：
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期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象。
划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
日内授予权益并完成公告、登记。若未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次
审议股权激励计划。
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定
程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的法定程序。
四、本激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，激励对象的确定依据系根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象共计59人，包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员和核心技术（业务）人员。
上述激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
国浩律师（杭州）事务所 日发精机 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东会前，通过公司网站
或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司
董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发精机已经确定的激励对象
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其
他情形。
本所律师认为，日发精机本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定。
五、日发精机本激励计划涉及的信息披露
日发精机于本法律意见书披露日同日在指定信息披露媒体上披露了与本激
励计划有关的董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划激励
对象名单以及《浙江日发精密机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办
法》等文件。
除上述信息披露义务外，日发精机尚需根据《管理办法》及证监会的相关要
求继续履行下列信息披露义务：
激励名单审核及公示情况的说明。
国浩律师（杭州）事务所 日发精机 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书
的相关规定及时披露股东会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内
幕信息知情人买卖日发精机股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续的信息
披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管理办法》
的规定履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，日发精机尚需按照
法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象
自筹资金。日发精机承诺不为激励对象按照本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本激励计划对日发精机及全体股东利益的影响
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别
设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排。本激励计划的解除限售安
排体现了计划的长期性，同时公司对各期解除限售设置了合理的考核指标，防止
短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
本所律师认为，日发精机制定的本激励计划，不存在明显损害日发精机及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划的回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，日发精机本次激
励计划的激励对象包含公司现任董事梁海青、陆平山、庄爱华，关联董事梁海青、
陆平山、庄爱华在公司第九届董事会第七次会议审议本激励计划相关事项时已回
避表决。
国浩律师（杭州）事务所 日发精机 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书
本所律师认为，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十三条的相关
规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
范性文件的有关规定；
等法律法规及规范性文件的有关规定；
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
相关规定；
东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本激
励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 日发精机 2026 年限制性股票激励计划之法律意见书
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限
公司2026年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二六年七月二十二日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青_____________ 经办律师：俞婷婷 _____________
徐 静 _____________
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