国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
之
法律意见书
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致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司
（以下简称“海亮股份”或“公司”）的委托，担任海亮股份实施 2026 年员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）事项的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份本员工持股计划调整相关事宜出具本法律意
见书。
第一部分 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海亮股
份本员工持股计划调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。海亮股份向本所律师保
证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书
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面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的
文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与海亮股份本员工持股计划调整有关的法律问题发表意见，不
对其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为海亮股份本员工持股计划调整必备的法
律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供海亮股份本员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何
其他用途。
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第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2026 年员工持股计划，
并授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜。
于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整 2026 年员工持股计划
受让价格的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相
关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）关于员工持股计划草案的主要修订
根据公司董事会审议通过的《浙江海亮股份有限公司 2026 年员工持股计划
（草案修订稿）》《浙江海亮股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案修订稿）
摘要》和《浙江海亮股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，
本次员工持股计划草案的主要修订内容如下：
章节 本次修订前 本次修订后
第三章 ……
员工持股
计划参加 （三）参加本次持股计划的总人数不 （四）参加本次持股计划的总人数不
对象的确 超过 300 人，其中董事、高级管理人员 超过 300 人（不含受让预留份额的参
定标准及 共 8 人，具体参加人数根据员工实际缴 与对象），其中董事、高级管理人员
分配情况 款情况确定。公司董事会可根据员工变 共 7 人，具体参加人数根据员工实际
一、本员 动等情况对参与持股计划的员工名单 缴款情况确定。公司董事会可根据员
工持股计 和分配进行调整。 工变动等情况对参与持股计划的员工
划的持有 名单和分配进行调整。
人名单及 持有 出资 占员工
持有人 职务
股份分配 股数 金额 持有计
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情况 上限 上限 划总股 占员工
持有 出资
（股） （元） 数的比 持有计
股数 金额
例 持有人 职务 划总股
上限 上限
王树光 董事 3,600, 32,400 数的比
吴长明 董事、副 3,600, 32,400 王树光 董事 3,600, 32,40
总裁 000 ,000 000 0,000
何文天 董事 3,000, 27,000 吴长明 董事、副 3,600, 32,40
苏浩 3,000, 27,000 何文天 董事 3,000, 27,00
董事 3.72% 3.72%
罗冲 职工代 3,000, 27,000 苏浩 3,000, 27,00
表董事 000 ,000 000 0,000
王盛 副总裁 3,000, 27,000 罗冲 职工代 3,000, 27,00
陈东 财务总 2,400, 21,600 陈东 财务总 2,400, 21,60
监 000 ,000 监 000 0,000
童莹莹 董事会 2,400, 21,600 童莹莹 董事会 2,400, 21,60
秘书 000 ,000 秘书 000 0,000
董事、高级管理 24,000 216,00 董事、高级管理 189,0
人员(合计 8 人) ,000 0,000 人员(合计 7 人) 00,00
,000 %
核心骨干及董事 0
会认为需要激励 56,636 509,72 核心骨干及董
的其他人员（不 ,089 4,801 事会认为需要 446,7
超过 292 人） 激励的其他人 24,80
,089 %
合计 人）
,089 4,801 %
注：本员工持股计划持有人中包含部分 10,000 90,00 12.40
预留份额
外籍员工，公司将其纳为本员工持股计 ,000 0,000 %
划的参与对象的原因主要系外籍员工 725,7
在公司生产经营方面起着重要作用，为 80,636 100.00
合计 24,80
公司拓展国际市场、提升公司的国际竞 ,089 %
争力发挥着关键力量。
本期员工持股计划持有人按照认购股 注：本员工持股计划持有人中包含部
数按期足额缴纳认购资金，本期员工持 分外籍员工，公司将其纳为本员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安 股计划的参与对象的原因主要系外籍
排。持有人认购资金未按期、足额缴纳 员工在公司生产经营方面起着重要作
的，则自动丧失相应的认购权利，其拟 用，为公司拓展国际市场、提升公司
认购股数可以由其他符合条件的参与 的国际竞争力发挥着关键力量。
对象申报认购，员工持股计划管理委员 本期员工持股计划持有人按照认购股
会可根据员工实际缴款情况对参加对 数按期足额缴纳认购资金，本期员工
象名单及其认购股数进行调整。 持股计划的缴款时间由公司统一通知
安排。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，
其拟认购股数可以由其他符合条件的
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参与对象申报认购，员工持股计划管
理委员会可根据员工实际缴款情况对
参加对象名单及其认购股数进行调整
或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断
吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 10,000,000 股作为预留份额，
占本员工持股计划股票总数的
有人后再行授予，预留份额的参加对
象应符合本员工持股计划规定的要
求，可以为已持有本员工持股计划份
额的人员，亦可为管理委员会认定的
其他员工。预留份额在被授予前，不
具备与本持股计划持有人相关的表决
权，不计入持有人会议中可行使表决
权份额的基数。若员工持股计划预留
份额在本次员工持股计划存续期届满
时仍未完全分配，则由管理委员会决
定剩余份额及对应公司股票权益的处
置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持
股计划的公司董事、高级管理人员合
计获授份额占本员工持股计划总份额
的比例不超过 30%。
第四章
员工持股
计划的资
金来源、
股票来 本员工持股计划经公司股东会审 本员工持股计划经公司股东会审
议批准后，拟通过非交易过户等法律
源、购买 议批准后，拟通过非交易过户等法律法
法规允许的方式受让公司回购的股
价格和规 规允许的方式受让公司回购的股票，受
票，受让价格为 9.00 元/股（含预留部
模 让价格为 9.00 元/股。 分）。
三 、购买
股票价格
（一）购
买价格
第五章
员工持股
计划的存 1、本员工持股计划的存续期为 120 个
续期、锁 月，自本员工持股计划草案经公司股
月，自本员工持股计划草案经公司股东
东会审议通过且公司公告首次授予部
定期及业 会审议通过且公司公告最后一笔公司
分最后一笔公司股票过户至本员工持
绩考核设 股票过户至本员工持股计划名下之日
股计划名下之日起计算。本员工持股
置 起计算。本员工持股计划在存续期届满
计划在存续期届满时如未展期则自行
一 、员工 时如未展期则自行终止。
终止。
持 股计划
的存续期
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第五章 1、本员工持股计划首次授予部分所获
员工持股 标的股票分三期解锁，解锁时点分别
期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
计划的存 为自公司公告首次授予部分最后一笔
后一笔标的股票过户至本员工持股计
标的股票过户至本员工持股计划名下
续期、锁 划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
定期及业 个月，每期解锁的标的股票比例分别为
每期解锁的标的股票比例分别为
绩考核设 30%、30%、40%，其中第一批次、第
二批次到达解锁时点后在 12 个月内一
置 二批次到达解锁时点后在 12 个月内一
次性解锁出售，第三批次到达解锁时点
二 、员工 次性解锁出售，第三批次到达解锁时
后在未来 60 个月内分四次解锁出售，
持 股计划 点后在未来 60 个月内分四次解锁出
具体如下表所示：
的锁定期 售，具体如下表所示：
本 员 工 持 股 计 划 的 考 核 年 度 为 本员工持股计划首次授予部分的考核
年度考核一次，具体业绩考核模式如 每个会计年度考核一次，具体业绩考
下： 核模式如下：
…… ……
若公司未满足公司层面业绩考核要求， 若公司未满足公司层面业绩考核要
未解锁部分可由管理委员会决定收回 求，未解锁部分可由管理委员会决定
或递延至下一年度考核及解锁，在下一 收回或递延至下一年度考核及解锁，
个解锁期达到业绩目标条件时按比例 在下一个解锁期达到业绩目标条件时
解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存 按比例解锁。如若递延至最后一个解
在不能解锁的标的股票，则持有人当期 锁期仍存在不能解锁的标的股票，则
不能解锁的持股计划权益和股份，由管 持有人当期不能解锁的持股计划权益
理委员会收回，收回的持股计划权益和 和股份，由管理委员会收回，收回的
第五章 股份由管理委员会根据董事会授权对 持股计划权益和股份由管理委员会根
员工持股 收回的相关权益进行处置，处置方式包 据董事会授权对收回的相关权益进行
括但不限于在二级市场出售、提请公司 处置，处置方式包括但不限于在二级
计划的存
董事会回购该股份所对应的股票用于 市场出售、提请公司董事会回购该股
续期、锁
后续员工持股计划/股权激励计划，或回 份所对应的股票用于后续员工持股计
定期及业 购注销或通过法律法规允许的其他方 划/股权激励计划，或回购注销或通过
绩考核设 式处理对应的股票，公司以处置该股份 法律法规允许的其他方式处理对应的
置 所获资金与所对应的原始出资金额加 股票，公司以处置该股份所获资金与
三 、员工 中国人民银行同期贷款利率（LPR）计 所对应的原始出资金额（指持有人个
持 股计划 算的利息之和两者孰低值为限返还持 人自筹出资金额，下同）加上年化 5%
的 业绩考 有人，剩余收益（如有）返还公司，具 的利息（以最后一笔认购款到持股计
核 体处理方式由管理委员会确定。 划缴款账户日起算到实际返还出资的
本员工持股计划将根据公司绩效考核 限返还持有人，剩余收益（如有）返
相关制度对个人进行绩效考核，员工个 还公司，具体处理方式由管理委员会
人层面绩效考核分为当年个人绩效与 确定。
人才评价两个考核维度，前者反映价值 2、个人层面绩效考核
贡献，后者反映个人素质能力。考核年 本员工持股计划将根据公司人才评
度为 2026-2028 年，每个会计年度考核 定、绩效考核相关制度对持有人按年
一次，依据个人绩效考核结果确定持有 度进行综合考评。首次授予人员考核
人最终解锁的标的股票权益数量。持有 年度为 2026-2028 年，再分配/预留授
人只有在达到上述公司层面业绩考核 予人员个人考核期同样为三年，按自
达标及个人层面绩效考核达标的前提 然年度顺延，每个会计年度考核一次，
下，才可解锁。持有人当期实际解锁标 依据个人绩效考核结果确定持有人最
的股票权益数量=持有人当期计划解锁 终解锁的标的股票权益数量。持有人
标的股票权益数量×公司层面解锁比例 只有在达到上述公司层面业绩考核达
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×个人层面解锁比例。 标及个人层面绩效考核达标的前提
持有人对应考核当年计划解锁的额度 下，才可解锁。持有人当期实际解锁
因个人层面绩效考核原因不能解锁的， 标的股票权益数量=持有人当期计划
其未解锁的持股计划权益和股份可由 解锁标的股票权益数量×公司层面解
管理委员会决定收回或递延至下一年 锁比例×个人层面解锁比例。
度考核及解锁，在下一个解锁期达到业 持有人对应考核当年计划解锁的额度
绩目标条件时按比例解锁。如若递延至 因个人层面绩效考核原因不能解锁
最后一个解锁期仍存在不能解锁的标 的，其未解锁的持股计划权益和股份
的股票，则按照其所对应标的股票的原 可由管理委员会决定收回或递延至下
始出资金额加中国人民银行同期贷款 一年度考核及解锁，在下一个解锁期
利率（LPR）计算的利息之和返还持有 达到业绩目标条件时按比例解锁。如
人。管理委员会在收回股份后，可以部 若递延至最后一个解锁期仍存在不能
分或全部转让给其他持有人或者符合 解锁的标的股票，则按照其所对应标
本员工持股计划规定条件的新增参与 的股票的原始出资金额加上年化 5%
人；如没有符合参与本员工持股计划资 的利息之和返还持有人。管理委员会
格的受让人，则由参与本员工持股计划 在收回股份后，可以部分或全部转让
的持有人共同享有，或由公司回购用于 给其他持有人或者符合本员工持股计
后续员工持股计划/股权激励计划，或在 划规定条件的新增参与人；如没有符
对应批次标的股票的锁定期届满后出 合参与本员工持股计划资格的受让
售所获得的资金由管理委员会分配给 人，则由参与本员工持股计划的持有
其他持有人或归公司所有，或通过法律 人共同享有，或由公司回购用于后续
法规允许的其他方式处理对应标的股 员工持股计划/股权激励计划，或在对
票，具体由管理委员会确定。 应批次标的股票的锁定期届满后出售
所获得的资金由管理委员会分配给其
他持有人或归公司所有，或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股
票，具体由管理委员会确定。
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股东会授权董事会全权办理与员工持
股东会授权董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以
股计划相关的事宜，包括但不限于以下
下事项：
事项：
设立、变更和终止；
设立、变更和终止；
续期延长和提前终止作出决定；
续期延长和提前终止作出决定；
购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
第七章 修订稿）作出解释；
作出解释；
员工持股 5、授权董事会对本员工持股计划在存
续期内参与公司配股等再融资事宜作
计划的管 续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
理模式 出决定；
四 、股东 6、授权董事会变更员工持股计划的参
与对象及确定标准；
会 授权董 与对象及确定标准；
事 会的事 7、授权董事会决定及变更员工持股计
划的管理方式与方法；
项 划的管理方式与方法；
的合同及相关协议文件；
的合同及相关协议文件；
授权董事会根据调整情况对本员工持
授权董事会根据调整情况对本员工持
股计划进行相应修改和完善；
股计划进行相应修改和完善；
所需的其他必要事宜，但有关文件明
需的其他必要事宜，但有关文件明确规
确规定需由股东会行使的权利除外。
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至
上述授权自公司股东会通过之日起至
本员工持股计划实施完毕之日内有
本员工持股计划实施完毕之日内有效。
效。
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生下列情形之一的，由管理委员会决定 生下列情形之一的，由管理委员会决
取消并终止该持有人参与持股计划的 定取消并终止该持有人参与持股计划
资格及已持有持股计划相应的权益股 的资格及已持有持股计划相应的权益
份：其中，已解锁的持股计划权益和股 股份：其中，已解锁的持股计划权益
份中截至出现该种情形发生之日前已 和股份中截至出现该种情形发生之日
实现的现金收益部分，可由原持有人继 前已实现的现金收益部分，可由原持
续按股份享有；已解锁未分配部分、未 有人继续按股份享有；已解锁未分配
解锁的持股计划权益和股份，管理委员 部分、未解锁的持股计划权益和股份，
会有权予以收回并按照未解锁股份所 管理委员会有权予以收回并按照未解
对应标的股票的原始出资额与净值(净 锁股份所对应标的股票的原始出资额
值=出售时股价×对应的解锁股份，考虑 与净值(净值=出售时股价×对应的解
除权、除息调整因素，下同)两者孰低 锁股份，考虑除权、除息调整因素，
值返还持有人。管理委员会在收回股份 下同)两者孰低值返还持有人。管理委
后，可以部分或全部转让给其他持有人 员会在收回股份后，可以部分或全部
或者符合本员工持股计划规定条件的 转让给其他持有人或者符合本员工持
新增参与人；如没有符合参与本员工持 股计划规定条件的新增参与人或转入
股计划资格的受让人，则由参与本员工 预留份额；如没有符合参与本员工持
持股计划的持有人共同享有，或由公司 股计划资格的受让人，则由参与本员
回购用于后续员工持股计划/股权激励 工持股计划的持有人共同享有，或由
第八章 计划，或在对应批次标的股票的锁定期 公司回购用于后续员工持股计划/股权
员工持股 届满后出售所获得的资金由管理委员 激励计划，或在对应批次标的股票的
计划的变 会分配给其他持有人或归公司所有，或 锁定期届满后出售所获得的资金由管
通过法律法规允许的其他方式处理对 理委员会分配给其他持有人或归公司
更、终止
应标的股票，具体由管理委员会确定。 所有，或通过法律法规允许的其他方
及持有人 （1）违反国家有关法律、行政法规或 式处理对应标的股票，具体由管理委
权益的处 《公司章程》的规定，给公司造成经济 员会确定。
置 损失的； （1）违反国家有关法律、行政法规或
六 、持有 （2）严重失职、渎职； 《公司章程》的规定，给公司造成经
人 权益处 （3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、 济损失的；
置 泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害 （2）严重失职、渎职；
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公 （3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、
司造成损失的； 泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳 害公司利益、声誉等违法违纪行为，
动合同的； 给公司造成损失的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司 （4）其他因违法犯罪，被公司解除劳
利益的行为。 动合同的；
已解锁的持股计划权益和股份中截至 利益的行为。
出现该种情形发生之日前已实现的现 2、存续期内，发生如下情形之一的，
金收益部分，可由原持有人继续按股份 已解锁的持股计划权益和股份中截至
享有；已解锁未分配部分、未解锁的持 出现该种情形发生之日前已实现的现
股计划权益和股份，管理委员会有权予 金收益部分，可由原持有人继续按股
以收回并按照未解锁股份所对应标的 份享有；已解锁未分配部分、未解锁
股票的原始出资金额加中国人民银行 的持股计划权益和股份，管理委员会
同期贷款利率（LPR）计算的利息之和 有权予以收回并按照未解锁股份所对
的金额返还持有人。管理委员会在收回 应标的股票的原始出资金额加上年化
股份后，可以部分或全部转让给其他持 5%的利息之和的金额返还持有人。管
有人或者符合本员工持股计划规定条 理委员会在收回股份后，可以部分或
件的新增参与人；如没有符合参与本员 全部转让给其他持有人或者符合本员
工持股计划资格的受让人，则由参与本 工持股计划规定条件的新增参与人或
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员工持股计划的持有人共同享有，或由 转入预留份额；如没有符合参与本员
公司回购用于后续员工持股计划/股权 工持股计划资格的受让人，则由参与
激励计划，或在对应批次标的股票的锁 本员工持股计划的持有人共同享有，
定期届满后出售所获得的资金由管理 或由公司回购用于后续员工持股计划/
委员会分配给其他持有人或归公司所 股权激励计划，或在对应批次标的股
有，或通过法律法规允许的其他方式处 票的锁定期届满后出售所获得的资金
理对应标的股票，具体由管理委员会确 由管理委员会分配给其他持有人或归
定。 公司所有，或通过法律法规允许的其
（1）持有人主动离职； 他方式处理对应标的股票，具体由管
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期， 理委员会确定。
不再续聘； （1）持有人主动离职；
（3）持有人因不胜任岗位工作、考核 （2）持有人劳动合同或聘用合同到
不合格被辞退； 期，不再续聘；
（4）因公司裁员导致解除劳动合同； （3）持有人因不胜任岗位工作、考核
（5）其他管理委员会认定的不符合持 不合格被辞退；
有人资格的行为。 （4）因公司裁员导致解除劳动合同；
休且返聘的，持有人股份按原计划继续 有人资格的行为。
持有，参考在职情形执行。若员工持股 3、存续期内，员工持股计划持有人退
计划持有人退休但未返聘的，持有人参 休且返聘的，持有人股份按原计划继
与持股计划的资格、已实现的现金收益 续持有，参考在职情形执行。若员工
部分不受影响，已解锁未分配部分、未 持股计划持有人退休但未返聘的，持
解锁的持股计划权益和股份，管理委员 有人参与持股计划的资格、已实现的
会有权予以收回并按照未解锁股份所 现金收益部分不受影响，已解锁未分
对应标的股票的原始出资金额加中国 配部分、未解锁的持股计划权益和股
人民银行同期贷款利率（LPR）计算的 份，管理委员会有权予以收回并按照
利息之和的金额返还持有人。管理委员 未解锁股份所对应标的股票的原始出
会在收回股份后，可以部分或全部转让 资金额加上年化 5%的利息之和的金
给其他持有人或者符合本员工持股计 额返还持有人。管理委员会在收回股
划规定条件的新增参与人；如没有符合 份后，可以部分或全部转让给其他持
参与本员工持股计划资格的受让人，则 有人或者符合本员工持股计划规定条
由参与本员工持股计划的持有人共同 件的新增参与人或转入预留份额；如
享有，或由公司回购用于后续员工持股 没有符合参与本员工持股计划资格的
计划/股权激励计划，或在对应批次标的 受让人，则由参与本员工持股计划的
股票的锁定期届满后出售所获得的资 持有人共同享有，或由公司回购用于
金由管理委员会分配给其他持有人或 后续员工持股计划/股权激励计划，或
归公司所有，或通过法律法规允许的其 在对应批次标的股票的锁定期届满后
他方式处理对应标的股票，具体由管理 出售所获得的资金由管理委员会分配
委员会确定。 给其他持有人或归公司所有，或通过
生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公 的股票，具体由管理委员会确定。
司造成负面影响的，持有人参与持股计 4、存续期内，持股计划持有人因工发
划的资格、已实现的现金收益部分和持 生丧失劳动能力、死亡等情形且未对
有股份不受影响，由原持有人、合法继 公司造成负面影响的，持有人参与持
承人按原计划继续持有，对其不再设定 股计划的资格、已实现的现金收益部
个人层面考核指标，参考在职情形执 分和持有股份不受影响，由原持有人、
行。若员工持股计划持有人非因工发生 合法继承人按原计划继续持有，对其
丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参 不再设定个人层面考核指标，参考在
与持股计划的资格、已实现的现金收益 职情形执行。若员工持股计划持有人
部分和持有股份不受影响，已解锁未分 非因工发生丧失劳动能力、死亡等情
配部分、未解锁的持股计划权益和股 形，持有人参与持股计划的资格、已
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
份，管理委员会有权予以收回并按照未 实现的现金收益部分和持有股份不受
解锁股份所对应标的股票的原始出资 影响，已解锁未分配部分、未解锁的
金额加中国人民银行同期贷款利率 持股计划权益和股份，管理委员会有
（LPR）计算的利息之和的金额返还持 权予以收回并按照未解锁股份所对应
有人。管理委员会在收回股份后，可以 标的股票的原始出资金额加上年化
部分或全部转让给其他持有人或者符 5%的利息之和的金额返还持有人。管
合本员工持股计划规定条件的新增参 理委员会在收回股份后，可以部分或
与人；如没有符合参与本员工持股计划 全部转让给其他持有人或者符合本员
资格的受让人，则由参与本员工持股计 工持股计划规定条件的新增参与人或
划的持有人共同享有，或由公司回购用 转入预留份额；如没有符合参与本员
于后续员工持股计划/股权激励计划，或 工持股计划资格的受让人，则由参与
在对应批次标的股票的锁定期届满后 本员工持股计划的持有人共同享有，
出售所获得的资金由管理委员会分配 或由公司回购用于后续员工持股计划/
给其他持有人或归公司所有，或通过法 股权激励计划，或在对应批次标的股
律法规允许的其他方式处理对应标的 票的锁定期届满后出售所获得的资金
股票，具体由管理委员会确定。 由管理委员会分配给其他持有人或归
（1）若出现升职或平级调动的，由管 他方式处理对应标的股票，具体由管
理委员会决定持有人所持有的股份完 理委员会确定。
全按照情形发生前的程序进行。 5、存续期内，持有人发生职务变更的：
（2）若出现降职或免职的，管理委员 （1）若出现升职或平级调动的，由管
会对已解锁部分不作处理；未解锁的部 理委员会决定持有人所持有的股份完
分，由管理委员会对其获授的股份按照 全按照情形发生前的程序进行。
降职后对应额度进行调整，并由公司将 （2）若出现降职或免职的，管理委员
差额权益股份按照其所对应标的股票 会对已解锁部分不作处理；未解锁的
的原始出资金额加中国人民银行同期 部分，由管理委员会对其获授的股份
贷款利率（LPR）计算的利息之和的金 按照降职后对应额度进行调整，并由
额返还持有人。管理委员会在收回股份 公司将差额权益股份按照其所对应标
后，可以部分或全部转让给其他持有人 的股票的原始出资金额加上年化 5%
或者符合本员工持股计划规定条件的 的利息之和的金额返还持有人。管理
新增参与人；如没有符合参与本员工持 委员会在收回股份后，可以部分或全
股计划资格的受让人，则由参与本员工 部转让给其他持有人或者符合本员工
持股计划的持有人共同享有，或由公司 持股计划规定条件的新增参与人或转
回购用于后续员工持股计划/股权激励 入预留份额；如没有符合参与本员工
计划，或在对应批次标的股票的锁定期 持股计划资格的受让人，则由参与本
届满后出售所获得的资金由管理委员 员工持股计划的持有人共同享有，或
会分配给其他持有人或归公司所有，或 由公司回购用于后续员工持股计划/股
通过法律法规允许的其他方式处理对 权激励计划，或在对应批次标的股票
应标的股票，具体由管理委员会确定。 的锁定期届满后出售所获得的资金由
持有人所持的员工持股计划股份的处 司所有，或通过法律法规允许的其他
置方式由管理委员会确定。 方式处理对应标的股票，具体由管理
委员会确定。
持有人所持的员工持股计划股份的处
置方式由管理委员会确定。
…… ……
第 十 章
假设公司于 2026 年 3 月初将全部标的 假设公司于 2026 年 3 月初将首次授予
员 工持股
股票过户至本次员工持股计划名下，则 部分标的股票过户至本次员工持股计
计 划的会
预计 2026 年至 2032 年员工持股计划费 划名下，则预计 2026 年至 2032 年员
计处理
用摊销情况测算如下：…… 工持股计划费用摊销情况测算如
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下：……
（二）关于员工持股计划受让价格的调整
年度权益分派实施公告》，经公司 2025 年度股东会审议通过，公司 2025 年度权
益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本 2,291,755,274 股扣除公司
回购专用证券账户中的回购股份后的股本总额 2,211,119,185 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.28 元（含税），实际现金分红总额为
根据公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划
购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的
价格做相应的调整。调整方法如下：
公司若发生派息事宜，受让价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
调整后的受让价格=9.00-1.28/10=8.872 元/股。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已于公司 2026 年 7 月 9 日实施完毕，本员工
持股计划的受让价格由 9.00 元/股调整为 8.872 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》以及本次员工持股计划草案的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整
履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》
《监管指引第
（以下无正文）
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