北京市天元律师事务所
关于上海美农生物科技股份有限公司
授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的法律意见
京天股字（2025）第 460-2 号
致：上海美农生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公
司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，
为公司本次股权激励计划授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称
“本次作废”）有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《上海美农生物科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准与授权
次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案，并对激励对象名单进行了核查。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表
决。
薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议及第五届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，决定以 2025 年 7 月 22 日为授予日，向符合条件的 45 名激励对象授
予 314.00 万股限制性股票，关联董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2025 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2025 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会
出具了对相关事项的核查意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2025 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2025 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整、本次归
属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的规定。
二、本次调整的相关情况
（一） 本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
公司于 2025 年 11 月 12 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。该权益分派方案已于 2026 年 1 月 7 日实施完毕。
公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025
年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 140,784,675 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。该权益分派方案已于 2026 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述利润分配，公司应当依据《激励计划》的相关规定对
本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整。
（二） 本次调整授予价格的情况
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 P=（10.04-0.10-0.20）÷（1+0.30）
=7.49 元/股（四舍五入保留 2 位小数）。
（三） 本次调整授予数量的情况
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述调整方法，本次调整后的授予数量为 Q=314.00×（1+0.30）=408.20
万股。
本次调整后，本激励计划授予价格由 10.04 元/股调整为 7.49 元/股，授予数量
由 314.00 万股调整为 408.20 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属条件成就的情况
（一） 归属期
根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首
个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2025
年 7 月 22 日，因此本次激励计划授予第一个归属期为 2026 年 7 月 22 日至 2027
年 7 月 21 日。
（二） 归属条件成就情况
根据《激励计划》及《上海美农生物科技股份有限公司关于 2025 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的归属
条件及其成就情况如下：
规定的归属条件 情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合归属条
定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的 45 名激励对象
中：除 1 名激励对象因个人原因离职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足不低于 12
外，其余 44 名激励对象在办理归属
个月的任职期限。
时符合归属任职期限要求。
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会 伙）对公司 2025 年年度报告出具的
计年度考核一次。公司第一个归属期业绩考核目标如下： 审 计 报 告 （ 容 诚 审 字 [2026] 第
公司需满足下列两个条件之一： 200Z2801 号）：
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低 公司 2025 年营业收入 561,265,718.82
于 10.00%； 元，较 2024 年增长率为 14.56%，不
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 低 于 10.00% ； 公 司 2025 年 净 利 润
注：上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表所载数据 为 15.44%，不低于 10.00%。达到了
为计算依据，其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上 公司第一个归属期业绩考核目标，符
市公司股东的净利润。 合归属条件。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相
关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次激励计划授予的 45 名激励对象
考核结果 KPI≥90 分 KPI＜80 分 中：除 1 名激励对象因个人原因离职
外，23 名激励对象个人层面归属比例
个人层面归
属比例
属比例为 90%，3 名激励对象个人层
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属
面归属比例为 0%。
的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的
股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划第一个归属期的
归属条件已成就，符合《激励计划》
《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次作废部分限制性股票的具
体原因如下：
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 6.5 万股（经实施 2025 年中期权益分
派、2025 年年度权益分派调整后，以下相同）限制性股票取消归属并由公司作废
处理；
核结果为“KPI＜80 分”，本期其个人层面可归属比例为 0%，其已获授但本期不能
归属的 7.02 万股限制性股票由公司作废处理；
考核结果为“80 分≤KPI＜90 分”，本期其个人层面可归属比例为 90%，其已获授
但本期不能归属的 4.797 万股限制性股票由公司作废处理；
公司本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 18.317 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废符合《激励计划》
《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：公司已就本次调整、本次归
属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励
计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考核管理办法》及《管
理办法》的相关规定；本次作废符合《激励计划》
《考核管理办法》及《管理办法》
的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司
就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》的签署页）
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律师事务所负责人：___________________
朱小辉
经办律师：___________________
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