北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
补充法律意见（一）
京天股字（2026）第160-5号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 160 号《北京市
天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第 160-1
号《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意
见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料
一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
依据深交所于 2026 年 7 月 1 日出具的审核函[2026]120037 号《关于宸展光
电（厦门）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审
核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为
准。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本
所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该
等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
正 文
一、审核问题 1 第（2）问
结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比例、现
有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业
合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方
面与国内生产基地的异同点；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人
是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否
符合相关法律法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
回复：
（一）结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比
例、现有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及
商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体
等方面与国内生产基地的异同点
所占比例、现有生产基地分布情况
公司产品的主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路、机构
件等材料。报告期内，公司采购金额按境内外区域构成情况如下；
单位：万元
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内
采购
境外
采购
合计 171,964.81 100.00% 157,455.36 100.00% 105,521.21 100.00%
公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器。
报告期内，公司营业收入按境内外区域构成情况如下：
单位：万元
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内
销售
境外
销售
合计 252,037.00 100.00% 221,354.08 100.00% 167,999.36 100.00%
目前，公司生产基地分布在厦门和泰国，其中厦门基地具备公司全品类产品
的生产能力，泰国工厂主要生产智能车载显示器产品。
（1）区位优势显著，助力公司辐射全球市场并降低贸易争端风险
泰国地处东南亚核心地带，是连接中国与东盟、南亚的重要节点，也是“21
世纪海上丝绸之路”的关键支点。泰国拥有完善的港口、机场及公路物流网络，
本次募投项目实施地罗勇府毗邻机场，海陆空物流条件便利，可有效辐射东南亚
北美、欧洲市场。
同时，泰国在国际贸易及自贸协定方面具有显著的政策优势，与美国、欧洲
自由贸易联盟（EFTA）、英国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰、印度等多个
国家或地区达成自由贸易协定，或正在积极开展相关谈判。在遵守适用的原产地
规则及其他相关规范的前提下，上述协定有助于降低甚至消除泰国与全球主要市
场之间的关税壁垒，且泰国制造的产品被上述国家或地区额外征收反补贴、反倾
销税的可能性较小。因此，公司将泰国作为面向海外市场的产品出口基地，可充
分利用泰国的地理区位与政策优势，降低国际贸易争端风险，提高公司的综合抗
风险能力。
（2）提升海外订单响应能力，优化全球产能配置
公司自成立之初便立足于全球市场开发，报告期内境外收入占比分别为
全品类产品（智能交互显示器、智能交互一体机、智能车载显示器）的生产主要
集中在厦门，随着境外客户订单持续增长，单一生产基地集中供应全球的模式已
成为制约公司业务发展的瓶颈。在泰国建设生产基地，有利于缩短产品交付周期，
提高客户响应效率。
（3）顺应客户海外建厂趋势，保障供应链安全稳定
近年来，全球贸易环境日趋复杂，地缘政治冲突和关税政策变动对跨境贸易
带来较大不确定性。公司主要境外客户纷纷推进供应链多元化、全球化布局，对
供应商的海外产能配套能力提出了更高要求。在泰国建设生产基地，是公司积极
响应客户诉求、保障供应链安全稳定的重要举措。通过本地化生产，可有效降低
跨境运输成本和关税成本，规避潜在的贸易壁垒，满足客户对“就近供应、快速
响应”的需求，从而巩固与核心客户的战略合作关系，提升市场份额和客户粘性。
面与国内生产基地的异同点
项目 泰国生产基地 国内生产基地
泰国生产基地将结合项目实施地原材料 结合原材料及设备质量性能、采购价
原材料、
及设备质量性能、采购价格、供应稳定性、 格、供应稳定性、运输距离等因素，
生产设备
运输距离等因素，采取本地采购、国内、 采取国内、其他国家或地区进口相结
采购来源
其他国家或地区进口相结合的方式进行 合的方式进行
核心管理层及关键技术人员以委派国内
员工来源 以国内员工为 主
员工为主，一线生产工人主要在当地招聘
境外客户，覆盖 东南亚、北美 及欧洲等
核心市场。更加 贴近海外 本地客户，缩 除境外客户外，亦 向境内客户 进
客户群体
短服务半径，提 升交付响 应速度，可就 行销售
近满足客户供 应链多元 化需求
综上，在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地会
采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或地区、国内委
派”相结合的方式；在客户群体方面，公司将在现有全球客户体系基础上开拓更
多优质的境外客户。
（二）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次
募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规，
本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
从关税政策角度看，在泰国建设生产基地，有利于公司更好地应对国际贸易
环境变化及不同国家和地区关税政策调整带来的影响，提升产品在国际市场的竞
争力；从供应链角度看，泰国基地建成后与厦门基地形成功能互补的双生产基地
布局，公司可根据不同目标市场的关税政策、客户需求及产能负荷灵活安排两地
产能分工，降低对单一生产基地的依赖，提升应对国际贸易摩擦及地缘政治风险
的能力；从市场响应角度，泰国生产基地能够更近距离地对接北美、欧洲、东南
亚等市场，有利于缩短产品交付周期，提高客户响应效率。
因此，虽然国际贸易政策存在一定不确定性，但公司通过全球化产能布局、
供应链优化及市场多元化等措施积极应对相关风险，预计国际贸易环境变化不会
对本次募投项目的实施构成重大不利影响。
（1）发行人具备实施本次募投项目的人员储备
发行人深耕智能交互显示行业多年，公司核心管理团队拥有多年行业解决方
案经验，并已组建了一支由软固件、电机、机械、光学、调校背光、触控、系统
整合等多专业背景人才构成的研发队伍，对行业技术及产品应用具备深刻理解。
在境外运营人才储备方面，发行人通过收购鸿通科技切入智能车载显示领域，
并在泰国建立智能车载显示产品生产线。经过数年的运营，发行人已在泰国培养
了一批熟悉当地法律法规、商业环境、供应链体系和劳动用工政策的管理人才和
本地化团队，积累了丰富的海外建厂、生产运营、客户对接及管理实践经验。同
时，公司核心管理团队具备国际化视野和丰富的行业管理经验，能够有效支撑泰
国生产基地的建设和运营。
（2）发行人具备实施本次募投项目的技术储备
发行人是一家具备软硬件研发与系统总成能力的制造商，可提供从产品研发
设计、固件及底层软件开发，到生产制造、售后技术支持的全流程服务。公司始
终坚持技术创新驱动发展，已掌握控制模块设计、软固件程序设计、显示技术、
影像处理技术、触控应用设计、产品结构及模具设计、散热技术、防电磁干扰、
数据传输加密等核心技术，形成从模组到系统总成的完整供应链体系。截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司拥有境内外专利 134 项。上述专利及核心
技术能够为本次募投项目的实施提供充分的技术支持。
（3）发行人具备实施本次募投项目的市场储备
发行人自成立之初便立足于国际市场的开发，经过多年发展，凭借优良的技
术研发能力、国际客户服务能力、智能制造能力及质量控制能力，公司已经与零
售、金融、工业控制、车载显示领域的境内外知名企业和上市公司开展长期、稳
定的合作关系。
本次募投项目的实施也是对上述主要客户关于供应链多元化、全球化布局要
求的积极响应。随着泰国生产基地的建成投产，发行人将继续深挖现有头部客户
合作机会，提高供应份额和客户渗透率；同时依托泰国基地贴近东南亚、北美、
欧洲等市场的区位优势，进一步拓展区域内新增客户，实现客户资源的全球覆盖
与深度挖掘。发行人稳定的客户基础和充足的客户储备，为募投项目的产能消化
提供了坚实的市场保障。
发行人本次募集资金投资项目中的海外智能制造基地项目实施主体为发行
人全资子公司泰国宸展，实施地点为泰国罗勇府 WHA 罗勇工业园。发行人就海
外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的审批/备案程序及资质许可如下：
（1）境内程序
该项目已取得厦门市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》
（厦发改外经备[2026]60 号）、厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》
（境外
投资证第 N3502202600042 号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改
由商业银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行
对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已在招商银行股份有限公司厦门政务中
心支行办理外汇业务登记。
（2）境外程序
根据境外律师出具的境外法律意见，发行人就海外智能制造基地项目实施及
未来产品销售所需的审批/备案程序及相关资质情况如下：
审批/备案程序 审批/备案单位 状态 完成情况
泰国宸展公司注 泰国商务部商业发展局
已登记 注册编号：0105568022304
册 （DBD）
因该项目所在的 WHA 罗勇工
泰国自然资源和环境部
环境影响评估报 业园区已履行工业园区环评和
自然资源与政策及规划 不适用
告（EIA） 规划手续，该项目无需单独履
办公室（ONEP）
行环评手续
BOI 投资促进证 泰国投资促进委员会 BOI 证书编号：69-0001-2-00-
已完成
书 （BOI） 1-0
地契编号：44635、44636、
土地所有权 罗勇府土地局班开分局 已取得
厂房建筑物所有 罗勇府班开县政府办公 建筑物登记编号：2105-
已取得
权 室 029249-9、2105-032929-5
建筑施工、改造 涉及厂房改造、装修及因此所
罗勇府农拉洛克次区行
及拆除许可证 已取得 需的拆除事项，许可有效期至
政组织
（Form Aor.1） 2027 年 3 月 26 日
竣工证书（Form 罗勇府农拉洛克次区行
待办理 于工程竣工后依法申请办理
Aor.6） 政组织
罗勇府工业办公室（隶 于投产运营前至少 15 个工作日
工厂营运许可 待办理
属于 DIW） 依法申请办理
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门
的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后
申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及
未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。
截至补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有
权部门的批准备案，募投项目实施方式合法合规。
（1）本次募投项目具备良好的政策环境
近年来，我国出台了一系列有效措施以支持商用智能交互显示设备行业发展，
在国内构建了良好的政策环境及产业生态。此外，泰国良好的经营环境、完善的
产业配套与中泰友好合作基础，也为项目开展提供良好的外部环境。近年来，中
泰全面战略合作伙伴关系持续深化，不仅在科技、教育、文化、卫生等多领域构
建起全方位、多层次的交流合作体系，更在电子信息、高端制造等核心产业领域
形成了优势互补、协同发展的良好格局。近年来，中泰双方签署的相关政策协议
涵盖贸易便利化、基础设施建设、技术合作及产能协同，结合泰国本土的税收优
惠和产业链配套，显著降低了中国企业在泰国建厂的成本与风险。
（2）本次募投项目已取得土地、备案、境外投资证书等相关审批及资质
本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况
详见本补充法律意见第“一、（二）、3”部分。
（3）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备
发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，具体情况详见本
补充法律意见第“一、（二）、2”部分。
综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人报告期内年度报告、审计报告、销售采购明细表，分析公
司产品境内外销售采购占比情况；
（2） 查阅我国支持募投项目产业发展的相关政策及国际贸易政策；
（3） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外汇
业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑物登
记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募投项目
实施方式符合相关法律法规；
（4） 访谈发行人管理层，了解选择泰国建厂的原因及商业合理性，泰国生
产基地与国内生产基地的异同点、人员技术市场储备情况等。
发行人选择泰国建设海外智能制造基地，主要基于提升海外订单响应能力、
完善全球化布局、规避贸易壁垒、顺应客户供应链全球化诉求等多重因素考虑，
具有充分的商业合理性；在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰
国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或
地区、国内委派”相结合的方式；在客户群体方面，公司将在现有全球客户体系
基础上开拓更多优质的境外客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的实施不存
在重大不利影响，发行人通过在泰国建厂可有效降低贸易争端风险；发行人具备
实施本次募投项目的人员储备、技术储备和市场储备，募投项目实施方式符合相
关法律法规，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、审核问题 1 第（5）问
说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，
是否置换董事会前投入资金；项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相
关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障
碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
回复：
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资
金情况，是否置换董事会前投入资金
本次募投项目具体投资安排明细如下：
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 是否为资本性支出 募集资金投资额
建筑工程其
他费用
合计 65,000.00 - 65,000.00
截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工，项
目整体实施进度正常。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人本次募投项目中拟使用募集资金置换的先
行投入金额为 974,590.62 泰铢（按 2026 年 6 月 30 日汇率折算约为19.90 万元）
。
上述拟置换资金均为本次发行相关董事会决议日后投入金额。本次募投项目不存
在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，
是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对本次募
投项目的实施造成重大不利影响
项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况参见本补
充法律意见第“一、（二）、3”部分。
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门
的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完成后
申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目实施及
未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。
对本次募投项目的实施造成重大不利影响
根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展通过受让取得的土地所有权及
建筑物所有权合法、有效且可执行；因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区已履
行工业园区环评和规划手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办
理税务登记。前述事项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规定，不存
在土地、环保、税收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大
不利影响。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人董事会决议相关资料，本次募投项目可行性研究报告、自
有资金投入明细表，核查拟置换先行投入自有资金的情况，判断是否置换董事会
前投入资金，了解募投项目建设最新进展；
（2） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外汇
业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑物登
记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募投项目
实施方式符合当地土地、环保、税收等规定。
（3） 访谈发行人管理层，了解本次募投项目最新进展和拟置换先行投入
自有资金情况。
截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工，项
目整体实施进度正常；本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形；泰国
宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运
营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已
取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资
质；泰国宸展通过受让取得的土地所有权及建筑物所有权合法、有效且可执行；
因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区已履行工业园区环评和规划手续，该项目
无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办理税务登记。前述事项符合泰国土地、
环保、税收等相关法律法规的规定，不存在土地、环保、税收等方面的实质性障
碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
__________
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