江西铜业股份有限公司
会
议
资
料
会议召开时间：2026 年 8 月 7 日
会议议程
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
（一）特别决议案
所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》
所有限公司主板上市方案的议案》
技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》
所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的
议案》
所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的
议案》
应的规范运作能力的议案》
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
行性分析的议案》
理本次分拆相关事宜的议案》
易所有限公司主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的
议案》
（二）普通决议案
合伙）和安永会计师事务所为 2026 年度境内、境外审计机
构的议案》
级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
（一）特别决议案
所有限公司主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议
案》
（一）特别决议案
所有限公司主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议
案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
会议信息
一、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
二、现场会议召开日期及时间：2026 年 8 月 7 日 14 点
三、网络投票日期及时间：2026 年 8 月 7 日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
间为股东会召开当日的 9:15-15:00
四、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道
五、见证律师：北京德恒律师事务所律师
议案一
关于分拆所属子公司江铜铜箔
至香港联合交易所有限公司主板上市
符合相关法律法规规定的议案
尊敬的各位股东：
公司拟分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下
简称江铜铜箔）至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）
主板上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分
拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司本次分拆所属子公司
江铜铜箔至香港联交所主板上市符合相关法律法规的规定。
现提请各位股东审议。
议案二
关于分拆所属子公司江铜铜箔
至香港联合交易所有限公司主板上市方案
的议案
尊敬的各位股东：
公司所属子公司江铜铜箔拟境外首次公开发行股票（H股）股票
并于香港联交所主板上市（以下简称本次发行）。本次分拆涉及的初
步发行方案如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：江铜铜箔本次发行的股票为于香
港联交所主板挂牌上市的境外上市股票（H股），均为普通股；以人
民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式：江铜铜箔本次发行方式为香港公开发售及国际
配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括
但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行
的美国境外发行、（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下
具体发行方式将由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持
股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次H股发行的拟初始
发行数量占江铜铜箔发行后总股本的比例不超过15%（行使超额配售
选择权前）。在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售，超额配售规
模拟不超过上述H股初始发行数量15%。最终发行比例、发行数量由江
铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准或备案及市场情况确定，江铜铜箔因此而增加的注册资本
亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管
部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
（五）发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包
括中国境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他
符合监管规定的投资者。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑江铜铜箔现有股东
利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合
发行时资本市场情况、江铜铜箔所处行业的一般估值水平以及市场认
购情况，并根据路演和簿记的结果，由江铜铜箔股东会授权其董事会
及/或董事会授权人士和主承销商协商确定。
（七）发行时间：江铜铜箔将于其股东会决议以及境内外监管机
构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，
具体发行时间将由江铜铜箔股东会授权其董事会及/或董事会授权人
士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况
及其他相关情况决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申
请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香
港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。
在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可
能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部
分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超
额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制
（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例
（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单
的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资
者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者
签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就江铜铜箔的股份提出要约或进行销售的任何国家或
司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且江铜铜
箔也未诱使任何人提出购买股份的要约。江铜铜箔在正式发出招股说
明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）
除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：江铜铜箔将根
据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限
公司，根据招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主
板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证
监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发
行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部
分境内未上市股份转为境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上
市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募
集资金用途、承销方式等事项，将由江铜铜箔根据本次发行上市方案
的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等进一步确认和
调整。
现提请各位股东审议。
议案三
关于〈关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔
科技股份有限公司至香港联交所主板上市
的预案〉的议案
尊敬的各位股东：
同意为实施公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至香港联交所主
板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性
文件的有关规定编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司
江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板
上市的预案》。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站
（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公
司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主
板上市的预案》。
现提请各位股东审议。
议案四
关于分拆所属子公司江铜铜箔至
香港联合交易所有限公司主板上市
符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案
尊敬的各位股东：
公司拟分拆所属子公司江铜铜箔至香港联交所主板上市，经董事
会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司
上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2002年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司
股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2023年度、2024年度以及2025
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）分别为53.74亿元、69.62亿元以及71.30亿元，符合“上市公司
最近三个会计年度连续盈利”的要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币
六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司披露的年度报告及江铜铜箔未经本次分拆上市专项审
计的财务数据，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低值计算）累计为197.79亿元，不低于6亿元。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百
分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十
根据公司披露的年度报告及江铜铜箔未经本次分拆上市专项审
计的财务数据，2025年度合并报表中公司按权益享有的江铜铜箔净利
润（扣除非经常性损益前后孰低值）占比未超过归属于上市公司股东
的净利润的50%。
根据公司披露的年度报告及江铜铜箔未经本次分拆上市专项审
计的财务数据，2025年度合并报表中公司按权益享有的江铜铜箔净资
产占比未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1.资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股
东、实际控制人及其关联方严重损害；2.上市公司或其控股股东、实
际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；3.上市公
司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公
开谴责；4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5.上市公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属
子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责。
公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
公司董事、高级管理人员及其关联方不存在合计持有江铜铜箔分
拆上市前总股本10%以上股份的情形。
综上，公司符合《分拆规则》第四条规定的要求。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得
分拆：1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及
募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超
过子公司净资产百分之十的除外；2.主要业务或资产是上市公司最近
三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3.主要业务或资产是上市
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4.主要从事金融
业务的；5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产；不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重
组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，
不属于主要从事金融业务的公司。
江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计
不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的30%。
综上，江铜铜箔不存在《分拆规则》第五条规定的拟分拆主体不
得分拆的情形。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1.
有利于上市公司突出主业、增强独立性；2.本次分拆后，上市公司与
拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关
联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公
司不存在同业竞争；3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职；4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
公司的主要业务涵盖铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的
提取与加工，硫化工及贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域
建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中
国重要的铜、金、银和硫化工生产基地；公司产品包括：阴极铜、黄
金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次
分拆后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之
外的业务，进一步增强公司独立性。
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，
上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔
的研发、生产与销售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业
务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在较大差异。本次分拆后，
公司现有其他业务与江铜铜箔不存在同业竞争，符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争的要求。公司已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为
公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆
而发生重大变化。
对于江铜铜箔，本次分拆后，公司仍为江铜铜箔控股股东，江铜
铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生
额。本次分拆后，公司与江铜铜箔发生关联交易时将保证关联交易的
合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利
用关联交易调节财务指标或损害公司及江铜铜箔利益。公司已出具
《关于规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关
于关联交易的要求。
构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和江铜铜箔拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产，建立有独立的财务部门和财务管理制度，对其资产进行独立
登记、建账、核算、管理；江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其
他关联方；公司和江铜铜箔各自拥有健全的职能部门和内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，不存在江铜铜箔与公司及公司控制的
其他企业机构混同情况；江铜铜箔拥有独立的高级管理人员和财务人
员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职情况。
在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与江铜铜箔将在资产、财务、机构、人员、业
务等方面保持独立，各自保持完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆江铜铜箔至香港联交所主板上市符合《分拆规则》
的相关要求。
现提请各位股东审议。
议案五
关于分拆所属子公司江铜铜箔至
香港联合交易所有限公司主板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案
尊敬的各位股东：
根据《分拆规则》等法律法规，董事会经过对相关事项进行论证
后认为，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。具体如下：
本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于江铜铜箔内在价值的
充分释放，上市公司所持有的江铜铜箔权益价值有望进一步提升；从
结构优化角度，江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，
提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩
提升角度，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同
步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳
健性。本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。
现提请各位股东审议。
议案六
关于公司保持独立性及持续经营能力
的议案
尊敬的各位股东：
根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司董事会经过对公司及
江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆后，公
司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司与江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，
不影响公司保持独立性，符合相关法律法规、规章、规范性文件和《分
拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为
公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，江铜铜箔的融资
效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经
营能力造成不良影响。
现提请各位股东审议。
议案七
关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司
具备相应的规范运作能力的议案
尊敬的各位股东：
根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司董事会经过对江铜铜
箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，江铜
铜箔具备相应的规范运作能力。具体如下：
江铜铜箔已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并
已根据《公司法》等法律法规以及规范性文件的规定制定了公司章程、
股东会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度。为本次分拆之目
的，江铜铜箔后续将严格按照有关法律法规和规范性文件对香港联交
所上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定
和完善各项内部控制制度。本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规
范运作能力。
现提请各位股东审议。
议案八
关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文
件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规
范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆
事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及公司章
程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构
提交的法律文件合法、有效。
现提请各位股东审议。
议案九
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及
可行性分析的议案
尊敬的各位股东：
根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司董事会对本次分拆的
目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
电解铜箔是电子信息、新能源等战略性新兴产业的关键基础材料。
在市场需求与政策驱动的双重推动下，铜箔行业的竞争焦点向核心技
术突破、高端产品研发、产业链协同等综合实力转变，市场份额持续
向具备技术优势和规模优势的头部企业集聚。本次分拆上市将推动江
铜铜箔聚焦铜箔主业，加大高端铜箔产线布局与市场拓展力度，持续
完善产品矩阵，强化上游铜资源协同配套能力，提升细分赛道市场份
额与核心竞争力。
质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和
安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资
渠道。《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》明确提出
引导金融机构加大对铜产业重点领域和薄弱环节的支持力度，鼓励符
合条件的铜产业企业利用资本市场融资。
本次分拆将助力实现江铜铜箔独立上市，丰富融资方式、提升资
金配置效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔进一步开发核心及
前沿技术提供充足的资金保障。同时，推动公司经营能力提升，为广
大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续健康发展。
（二）本次分拆的商业合理性、必要性
公司已建立集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整铜产
业链，江铜铜箔则专注高性能电解铜箔的研发、生产与销售，在技术
路线、投资周期、市场周期、运营逻辑上存在差异。本次分拆上市进
一步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责，有助于公司集中
资源巩固铜矿采选、铜冶炼等传统核心主业的领先地位，优化内部资
源配置，同时赋予江铜铜箔独立的运营空间，提升公司整体运营效率
与精细化管理水平。
香港联交所作为全球领先的资本市场平台，将为江铜铜箔提供高
效的市场化融资工具，提高融资灵活性、提升融资效率，保持业务创
新活力，促进其持续健康发展。同时分拆后有利于提升江铜铜箔的品
牌知名度及社会影响力，强化其在专业领域的竞争地位和竞争优势，
增强电解铜箔业务综合竞争力。
公司业务涵盖多个板块，不同业务板块的估值方式存在差异。本
次分拆上市将有利于江铜铜箔获得合理估值，促进其内在价值的充分
释放，进一步提升公司整体估值水平。此外，通过本次分拆上市，江
铜铜箔可以建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发
展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新活力。
上市公司股东可以从不断增长的高端铜箔业务中获益，实现股东整体
利益的最大化。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司上市的相
关要求，具备可行性。
现提请各位股东审议。
议案十
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
办理本次分拆相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为保证本次分拆有关事项顺利实施，公司董事会拟提请股东会授
权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
监会、香港联交所、国有资产监督管理机构等相关部门办理申请、备
案、沟通协调等具体工作。
监管部门的意见或者本次分拆的实施情况全权处理有关本次分拆各
项事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。
在江铜铜箔等权属企业中的股东权利，做出应当由公司股东会作出的
与江铜铜箔本次分拆的各项事宜相关的决议，签署与本次发行上市相
关的决议、上市申报文件、声明承诺等法律文件，但法律法规规定必
须由公司股东会作出决议的事项除外。
的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交必要
的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
发行并上市后，决定是否将公司所持江铜铜箔全部或部分（包括具体
比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H 股）并在香港
联交所主板上市交易并制定具体全流通方案，及处理该等境内未上市
股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通
过之日起计算；若决议有效期届满时，江铜铜箔已在该等有效期内取
得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期
自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）
的孰晚日。
现提请各位股东审议。
议案十一
关于分拆所属子公司江铜铜箔
至香港联合交易所有限公司主板上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
尊敬的各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指
引（以下简称第 15 项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东
的利益，向公司现有股东提供江铜铜箔发行新股的保证配额。由于目
前向本公司现有 A 股股东提供江铜铜箔境外发行新股的保证配额存
在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，公司
拟就本次分拆仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。
建议提请股东会授权公司董事会及其授权人士根据第 15 项应用
指引等相关规定，在江铜铜箔本次发行前根据市场情况决定、调整向
H 股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。
现提请各位股东审议。
议案十二
关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）和安永会计师事务所为 2026 年度、
境内、境外审计机构的议案
尊敬的各位股东：
公司第十届董事会第十八次会议已审议通过了《江西铜业股份有
限公司关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所分别为公司2026年度境内（含内控审计）及境外审计机构的
议案》。
拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从
一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安
永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2025 年末拥有合伙人 249 人，首席
合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2025
年末拥有执业注册会计师逾 1,700 人，其中拥有证券相关业务服务经
验的执业注册会计师超过 1,500 人，注册会计师中签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师逾 550 人。安永华明 2025 年度经审计的业
务总收入人民币 65.01 亿元，其中，审计业务收入人民币 62.84 亿元，
境内证券服务业务收入人民币 16.93 亿元，包含境内及境外证券服务
相关业务的收入总额为人民币 34 亿元。2025 年度 A 股上市公司年报
审计客户共计 158 家，收费总额人民币 16.11 亿元。这些上市公司主
要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软
件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 7 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过
人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。19 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理
措施 4 次、自律监管措施 2 次、行业惩戒 1 次和纪律处分 0 次；2 名
从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及审计项
目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明
继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人、第一签字注册会计师为宋从越先生，于 2007 年成
为注册会计师、2002 年开始从事上市公司审计、2007 年开始在本所
执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 4 家上
市公司年报/内控审计，涉及的行业为制造业。
第二签字注册会计师为章艳女士，于 2018 年成为注册会计师、
始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人为梁宏斌先生，于 2005 年成为注册会计师、2000
年开始从事上市公司审计、2004 年开始在本所执业、2024 年开始为
本公司提供复核服务；近三年签署/复核 6 家上市公司年报/内控审计，
涉及的行业为制造业。
项目合伙人及第一签字注册会计师宋从越先生、第二签字注册会
计师章艳女士和质量控制复核人梁宏斌先生近三年均未因执业行为
受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
现提请各位股东审议。
议案十三
关于制定〈江西铜业股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度〉的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司治理准则》等相关文件的规定，公司结合实际情
况，制定了《江西铜业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》，明确了董事和高级管理人员的薪酬标准、确定依据、止付追索
等事项。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站
（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
现提请各位股东审议。
议案一
关于分拆所属子公司江铜铜箔至
香港联合交易所有限公司主板上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
尊敬的各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指
引（以下简称第 15 项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东
的利益，向公司现有股东提供江铜铜箔发行新股的保证配额。由于目
前向本公司现有 A 股股东提供江铜铜箔境外发行新股的保证配额存
在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，公司
拟就本次分拆仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。
建议提请股东会授权公司董事会及其授权人士根据第 15 项应用
指引等相关规定，在江铜铜箔本次发行前根据市场情况决定、调整向
H 股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。
现提请各位股东审议。
议案一
关于分拆所属子公司江铜铜箔至
香港联合交易所有限公司主板上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
尊敬的各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指
引（以下简称第 15 项应用指引）之规定，公司需适当考虑现有股东
的利益，向公司现有股东提供江铜铜箔发行新股的保证配额。由于目
前向本公司现有 A 股股东提供江铜铜箔境外发行新股的保证配额存
在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，公司
拟就本次分拆仅向公司 H 股股东提供该等保证配额。
建议提请股东会授权公司董事会及其授权人士根据第 15 项应用
指引等相关规定，在江铜铜箔本次发行前根据市场情况决定、调整向
H 股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。
现提请各位股东审议。
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