北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
二〇二六年七月
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托就青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以
下简称“惠城环保”或“公司”）实际控制人张新功增持惠城环保股份（以下简
称“本次增持”）的相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科
技集团股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本
核查意见”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
（以下简称“《收购办法》”）、
—股份变动管理》等中国（为本核查意见之目的，不包括中华人民共和国拥有主
权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章、规范性
文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与
本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。按照律师行
为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠城环保提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本核查意见。
对于本核查意见，本所律师作出如下声明：
专项核查意见
师提供了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、惠城环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本核查意见的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和惠城环保的说明予以引述。
一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认
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专项核查意见
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）基本情况
经核查，本次增持系公司控股股东、实际控制人张新功进行的增持，其基本
情况如下：张新功，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：
（二）增持适格性
根据增持人提供的资料及其说明并经本所律师核查，本次增持的增持人自然
人张新功不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以
下情形：
形。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，本次增持的增持人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的
主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前张新功持有惠城环保股份的情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，张新功为公司实际控制人。本次增
持前，张新功直接持有公司股份 51,934,350 股，占公司总股本的 25.85%，其控
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专项核查意见
制的青岛惠城信德投资有限公司持有公司股份 15,159,900 股，占公司总股本的
（二）本次增持计划
惠城环保科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份增持计划的
公告》
（公告编号：2026-005）。根据该公告，张新功先生及其一致行动人青岛惠
城信德投资有限公司拟自该公告披露之日起 6 个月内，通过深交所交易系统允许
的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）增持公司股份，计划增持金额
为人民币不低于 2,500 万元且不超过 5,000 万元（以下简称“本次增持计划”），
本次增持计划未设置增持股份价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并
根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施本增持计划。本次增持股份
的资金来源为自有或自筹资金。
（三）本次增持股份的情况
根据公司提供的资料及披露公告，2026 年 1 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日，
张新功通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 269,500 股
（经 2025 年年度权益分派调整后为 377,300 股），占公司总股本的 0.13%，合计
增持金额人民币 26,713,278 元（不含交易费用），已超过本次增持计划下限，本
次增持计划已实施完成。
三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公
司已发行的 2%的股份；……”
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，张新功及其
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专项核查意见
一致行动人青岛惠城信德投资有限公司合计持有公司股份比例为 33.39%，且该
等事实已持续超过一年。根据《青岛惠城环保科技集团股份有限公司关于实际控
制人增持公司股份的专项核查意见相关事项的说明函》，在 2026 年 1 月 21 日披
露《青岛惠城环保科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份增持
（公告编号：2026-005）之前 12 个月内，公司实际控制人未披露过
计划的公告》
增持计划；除本次增持外，最近 12 个月内，张新功未通过深交所交易系统或其
他方式增持公司股份。本次增持前，张新功及其一致行动人青岛惠城信德投资有
限公司合计公司股份 67,094,250 股，占公司总股本的 33.39%；本次增持实施完
成后，张新功在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为 0.13%，
未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于发出要
约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息
披露义务：
关于控股股东及其一致行动人股份增持计划的公告》
（公告编号：2026-005），披
露了张新功先生及其一致行动人青岛惠城信德投资有限公司拟增持公司股份的
计划及有关承诺事项。
关于控股股东及其一致行动人股份增持计划时间过半的公告》（公告编号：
增持计划的实施进展情况。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，惠城环保已就本次增持履行了
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专项核查意见
现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所认为，张新功具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合
《收购办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形；截至本核查意见出具之
日，惠城环保已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持
披露实施结果公告。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司实际
控制人增持公司股份的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
田浩森
经办律师：
徐 源
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