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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
睿智医药科技股份有限公司
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
二〇二六年七月
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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于睿智医药科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具
了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上
海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次
授予事项之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》《北京市
竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划预留授予事项之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针
对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次归属及本次作废的有关事实及法律文
件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
经查验，公司就本次归属及本次作废已经履行的批准与授权程序如下：
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授
权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励计划的调整不存在损
害公司及股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》，认为调整后的《激励计划（草
案修订稿）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
关联董事已回避表决。2026 年 3 月 19 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》。
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 19 名激励
对象授予预留限制性股票。
四次会议和第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意实
施本次归属及本次作废，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予限制性股票的第
一个归属期的归属时间为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至
限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次
授予日为 2025 年 7 月 11 日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票自 2026
年 7 月 13 日起进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“信会师报字［2026］第 ZI10320 号”《审计报告》和“信会师报字［2026］
第 ZI10321 号”《内部控制审计报告》，本次归属激励对象的劳动合同、所属事
业部业绩考核及其个人绩效考核结果、激励对象放弃归属的声明以及公司的书面
确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券
交易所、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、百度等网
站，截至本法律意见书出具日，本次归属条件成就的具体情况如下：
序
归属条件 条件成就情况
号
序
归属条件 条件成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
公司未发生前述情形，满
足归属条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次拟归属的激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的激励对象
满足前述任职期限要求
第一个归属期公司层面业绩考核要求如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润（B） 以 2024 年营业收入为基
归属期 目标值 触发值 数，公司 2025 年营业收
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn） 入增长率为 16.96%，2025
以 2024 年营业收 以 2024 年营业收 年归属于公司股东并剔
第一个 入为基数，2025 年 入为基数，2025 除股权激励股份支付费
利润为正 利润为正
归属期 营业收入增长率 年营业收入增长
值。 值。 用影响后的净利润为正
值，满足第一个归属期公
考核指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am 且 B≧Bm X=100% 司层面业绩考核触发值
营业收入增长率（A）、 X=A/Am 和 B/Bm 二者 An、Bn 以及目标值 Bm
An≦A
净利润（B） 较低值 的要求，但不满足目标值
A
注：上述“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报 属比例为 67.84%
表所载数据为计算依据；上述“净利润”指标剔除股权激励股份支付费用影响。
事业部层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予
对于事业部所属激励对象，根据所属事业部经营业绩完成情况确定其事业部层 的激励对象所属事业部
序
归属条件 条件成就情况
号
面归属比例（Y）；激励对象事业部考核结果划分为 A、A-、B+、B、B-、C、 中：3 个事业部考核结果
D 七个档次： 为 A，所属激励对象 42
事业部考核结果 A A- B+ B B- C D 名，归属比例为 100%；1
事业部归属比例 个事业部考核结果为 B+，
（Y） 所属激励对象 24 名，归
对于非事业部所属激励对象，不适用事业部经营业绩完成情况的归属比例（Y） 属比例为 85%；1 个事业
规则。 部考核结果为 B-，所属激
励对象 7 名，归属比例为
果为 D，所属激励对象 5
名，归属比例为 0%；非
事业部所属激励对象 37
名，不适用事业部层面业
绩考核要求
本次激励计划首次授予
的激励对象中：64 名绩效
考核结果为 A+或 A，个
人 层 面 归 属 比 例 为
个人层面绩效考核要求：
为 A-，个人层面归属比例
激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、A-、B+、B、B-、C、D 八个档次：
为 95%；1 名绩效考核结
绩效考核结果 A+、A A- B+ B B- C D
果为 B+，个人层面归属
（N）
核结果为 B，个人层面归
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
属比例为 85%，其中 1 名
年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）
激励对象因个人原因自
×个人层面归属比例（N）。
愿放弃本次归属；2 名绩
效考核结果为 B-，个人层
面归属比例为 80%；4 名
绩效考核结果为 C，个人
层面归属比例为 0%
据此，本次归属条件已成就，本次可归属的激励对象共 107 人，可归属的限
制性股票数量为 7,021,815 股。
综上，本所律师认为，本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“信会师报字［2026］第 ZI10320 号”《审计报告》，公司提供的激励对象
离职证明文件、激励对象所属事业部业绩考核及其个人绩效考核结果、激励对象
放弃归属的声明以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，有 8 名激励对
象因离职不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废处
理；有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的第一
期限制性股票由公司作废处理；本次归属的公司层面归属比例为 67.84%；本次
归属的事业部层面，1 个事业部考核结果为 B+，所属激励对象 24 名，归属比例
为 85%，1 个事业部考核结果为 B-，所属激励对象 7 名，归属比例为 70%，2 个
事业部考核结果为 D，所属激励对象 5 名，归属比例为 0%；本次归属的激励对
象个人层面，3 名激励对象绩效考核结果为 A-，个人层面归属比例为 95%，1 名
激励对象绩效考核结果为 B+，个人层面归属比例为 90%，40 名激励对象绩效考
核结果为 B（已扣除前述因个人原因自愿放弃本次归属的激励对象），个人层面
归属比例为 85%，2 名激励对象绩效考核结果为 B-，个人层面归属比例为 80%，
归属、不能全额归属的限制性股票将作废失效，本次作废的限制性股票合计为
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项之法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
陈毅敏
经办律师（签字）：______________
夏 青
经办律师（签字）：______________
姚 瑭
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