中信证券股份有限公司
关于海思科医药集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二六年七月
深圳证券交易所：
海思科医药集团股份有限公司（简称“海思科”、“发行人”、“上市公司”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78 号）的同意注册批复。
本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”、“保荐人”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东会通
过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的
发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告
如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2026 年 7 月 8 日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。本次发行底价为 51.73 元/股，最终发行价格将根据发行对象
申购报价情况，由公司和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求协商确定。
北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行
见证，上市公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海
思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 59.37 元/股，与发行
底价的比率为 114.77%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《海思科医药集团股份有限公司向特
定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行与承销方案》，本
次发行拟募集资金总额不超过 124,525.67 万元，本次拟向特定对象发行的股票数
量为“124,525.67 万元/发行底价 51.73 元/股”所计算的股数与 70,000,000 股的孰
低值，即 24,072,234 股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最
终发行价格确定。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 20,974,510 股，募
集资金总额为 1,245,256,658.70 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规
定，满足《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2026〕78 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规
定的拟发行股票数量上限（24,072,234 股），且发行股数超过《发行与承销方案》
中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 13 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股
份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长
颈鹿 6 号私募证券投资基金
合计 20,974,510 1,245,256,658.70 -
（五）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件
的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进
行相应调整。
（六）募集资金情况
本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,245,256,658.70 元，扣除与本次发
行相关的发行费用（不含增值税）为 14,041,932.61 元，实际募集资金净额为
过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集
资金上限 124,525.67 万元。
二、本次发行履行的决策程序
日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，2025 年 4 月 3 日召开的第五
届董事会第二十五次会议审议通过，以及 2025 年 9 月 23 日召开的第五届董事会
第三十次会议审议通过，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条
件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象
和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用
途、限售期、滚存利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出
决议，并提请发行人召开股东会审议；
对象发行股票的相关事宜。2025 年 5 月 7 日，发行人公告了《2024 年度股东大
会决议公告》。2026 年 5 月 6 日，发行人召开了 2025 年度股东会，审议通过了
《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜有效期的议案》等相关议案。2026 年 5 月 7 日，发行人公告了《2025
年年度股东会决议公告》；
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上
市条件和信息披露要求；
海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）认购邀请文件的发送情况
本次向特定对象发行股份拟发送认购邀请书的特定对象名单由发行人及保
荐人（主承销商）共同确定，具体包括：截至 2026 年 6 月 30 日发行人前 20 名
股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 18 家）、
投资者，共计 263 名特定对象。
上述认购邀请书拟发送范围已包含董事会决议公告后已经提交认购意向书
的投资者、公司前 20 名股东（已剔除关联方）、不少于 20 家证券投资基金管理
公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者，并将由北京市中伦
律师事务所（以下简称“见证律师”）对认购邀请书发送进行全程见证，符合《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条对认购邀请书
发送范围的要求，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议的相关要求。
上市公司和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到 7 名新增投资者
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）于 2026
年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 10 日（T 日）9:00 前向上述投资者发送了《认购邀请
书》。
（二）投资者申购报价情况
经北京市中伦律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2026
年 7 月 10 日 9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 28 名认购对象递
交的《申购报价单》等申购文件，除 1 名投资者因其未在规定时间内足额缴纳保
证金被认定为无效报价外，其他投资者均及时、足额缴纳保证金（证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证
金），为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
上海睿量私募基金管理有限公
资基金
无锡金筹投资管理有限公司—
资基金
中汇人寿保险股份有限公司—
传统产品
上海同安投资管理有限公司—
同安巨星 1 号证券投资基金
广州粤凯寰宇股权投资合伙企
业（有限合伙）
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
上海宁苑资产管理有限公司
资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司—
金
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
深圳市共同基金管理有限公司
—共同定增私募证券投资基金
四川生物医药产业集团有限责
任公司
（三）发行价格及配售情况
发行人和保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有
效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 59.37 元/股，发
行股数为 20,974,510 股，募集资金总金额为 1,245,256,658.70 元。本次发行对象
确定为 13 家，均为本次认购邀请文件发送的对象。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长
颈鹿 6 号私募证券投资基金
合计 20,974,510 1,245,256,658.70 -
（四）本次发行缴款及验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海思科医药集团股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票资金到位的情况验资报告》
（XYZH/2026CDAA3B0759），截至 2026 年 7 月 15 日，中信证券实际收到参与
本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 1,245,256,658.70 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海思科医药集团股份
有 限 公 司 2025 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2026CDAA3B0751），截至 2026 年 7 月 16 日，本次募集资金总额为人
民币 1,245,256,658.70 元，扣除发行费用（不含税）共计 14,041,932.61 元后，募
集资金净额 1,231,214,726.09 元，其中新增股本人民币 20,974,510.00 元，新增资
本公积人民币 1,210,240,216.09 元。
四、本次发行对象的合规性
（一）适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为：最低风险等
级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本
次海思科向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者
风险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，保荐人
（主承销商）将认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长颈
鹿 6 号私募证券投资基金
上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管
理相关制度要求。
（二）发行对象的登记备案情况
保荐人（主承销商）及发行人律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性
文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
手续。
资有限公司和 UBS AG 均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手
续。
公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司和易米基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品、养老金产品等参与本次发行认
购，其参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案；其参与本次发行认购的公募基金产品、养老金产品不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定
的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资
产管理计划备案登记手续。
次认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律
法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需
办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投
资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理
人已履行私募基金管理人登记手续。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的要求完成登记备案。
（三）关联关系核查
本次发行的认购对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次
发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或保荐人（主承销商）
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（四）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的
情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐
人（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直
接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本
次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行过程的信息披露情况
海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相
关义务和披露手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出
具的《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕78 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的
发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向
深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方
面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司
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保荐代表人：
沈子权 邵才捷
项目协办人：
杜雨林
法定代表人：
张佑君
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