北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司
（简称“公司”
“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现就本次发行的
发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
法律意见书
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）、
法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销办法》”）
及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施
细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律
意见。
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、
验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明
予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
明。
法律意见书
见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
发行人分别于 2025 年 2 月 27 日、2025 年 4 月 3 日、2025 年 5 月 6 日、2025
年 9 月 23 日、2026 年 1 月 16 日、2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 6 日召开第
五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议、2024 年度股东大
会、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会
第三十八次会议和 2025 年度股东会等，对本次发行相关事项作出决议。
根据发行人 2024 年度股东大会和 2025 年度股东会决议，发行人股东会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意授权董事会办理与本次发行有关
的一切申报、发行及上市等事宜，授权有效期延长至 2027 年 5 月 5 日。
（二）监管部门的审核与注册
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“主承销商”或“中信证券”）
担任本次发行的保荐人及主承销商，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请文件的发送
医药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发
行与承销方案》”）、
《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》
（以下简称“《认购邀请名单》”），共计 263 名投资
者。具体包括：发行人截至 2026 年 6 月 30 日的前 20 名股东（剔除发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方后）18 家、基金公司 46 家、证券公司 26 家、保
险机构 20 家、其他类型投资者 153 家。
自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和《认购邀请名单》
报送至深交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 7 名新
增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请名单中。
截至发行申购日（2026 年 7 月 10 日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承
销商）以电子邮件的方式向 270 名符合相关条件的投资者发出了《海思科医药集
团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请前述投资者参与本次发行认
购。
经核查，
《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包
括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间
缴纳认购款等内容。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请
书》
《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合《注册管理办法》
《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本
次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2026 年 7 月
《申购报价单》及相关申购材料。除 1 名投资者因其未在规定时间内缴纳保证金
被认定为无效报价外，其他投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无须缴纳），均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
上海睿量私募基金管理有限公
资基金
无锡金筹投资管理有限公司—
资基金
中汇人寿保险股份有限公司—
传统产品
上海同安投资管理有限公司—
同安巨星 1 号证券投资基金
法律意见书
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
业（有限合伙）
上海宁苑资产管理有限公司
资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司—
金
法律意见书
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
深圳市共同基金管理有限公司
—共同定增私募证券投资基金
四川生物医药产业集团有限责
任公司
经核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》
的相关约定，申购报价合法有效。
（三）发行定价与配售
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为
行对象共 13 名。
根据主承销商提供的簿记资料，本次发行最终确定的认购对象、获配股数、
获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
法律意见书
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长
颈鹿 6 号私募证券投资基金
合计 20,974,510 1,245,256,658.70 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认
购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》
《发行与承销办法》
《实施
细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
（四）认购协议的签署
根据配售结果，2026 年 7 月 10 日，主承销商以电子邮件的方式分别向上述
知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于海思科医药集团股份有限公司
向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等文件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了《认
购协议》，对本次发行的认购数量、认购价格及认购款项支付等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法有效。
（五）缴款及验资
报告》
（XYZH/2026CDAA3B0759），经审验：截至 2026 年 7 月 15 日，中信证券
收到发行人本次发行获配的机构投资者缴纳的申购款 1,245,256,658.70 元。
法律意见书
报告》
（XYZH/2026CDAA3B0751），经审验：截至 2026 年 7 月 16 日止，发行人
本次发行 20,974,510.00 股，募集资金总额为人民币 1,245,256,658.70 元，扣除发
行费用（不含增值税金额）人民币 14,041,932.61 元，募集资金净额为人民币
币 1,210,240,216.09 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办
法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行
的最终认购对象共计 13 名，均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名。
根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的
承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行最终确定的
认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方。
（二）私募基金相关登记备案情况
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律
师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象私募基
金相关登记备案情况如下：
手续。
资有限公司和 UBS AG 均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券期货经营机构私募资产
法律意见书
管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金
业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手
续。
公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司和易米基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与本次发行认购，其参与本
次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定在中国证券投资基金业协会进
行了备案；其参与本次发行认购的公募基金产品等不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业
协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
次认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律
法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需
办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投
资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理
人已履行私募基金管理人登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体
资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》
的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得必要的批准与授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资
者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办
法》
《发行与承销办法》
《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于
本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本
次发行的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》
《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司
之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
张学兵 许志刚
经办律师：________________
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