国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）
作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022 年发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司本次限售股
份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
公司于 2022 年 4 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上
海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2022]833 号），核准公司向上海机场（集团）有限
公司（以下简称“机场集团”）发行 433,939,325 股股份购买相关资产；核准公司
向机场集团发行股份募集配套资金不超过 50 亿元，实际发行数量为 127,583,567
股，合计发行股份数量为 561,522,892 股。
本次以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集
团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）为对价
的发行对象机场集团认购的 433,939,325 股股份已于 2022 年 7 月 29 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。本次发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发
行结束之日起 48 个月内不得转让。本次解除限售的股东为本次交易的认购方机
场集团，涉及因本次交易以标的资产为对价所得 433,939,325 股有限售条件流通
股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
实施完成回购注销部分限制性股票 168,300 股；根据证券变更登记结果，公司股
本总数已由 2,488,481,340 股减至 2,488,313,040 股。
上述情形不涉及相关承诺中所述的基于本次重组而享有的上市公司分红送
股、资本公积转增股本等股份。除上述情况外，本次限售股形成后，公司未发生
其他导致公司股本数量变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）锁定期安排
股份的锁定期作出了相关承诺，其中 2023 年 4 月所作承诺系基于业绩承诺期间
顺延的调整，对相应股份的锁定期延长 12 个月。
机场集团所作承诺的相关内容具体如下：
“在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司 100%
股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道
相关资产）认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行
价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分红送股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照
中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。”
“本公司在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份
的锁定期延长 12 个月，即本公司在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，自发行结束之日起 48 个月内不得转让。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，机场集团严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股份上市流通情况
（一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为 2026 年 7 月 29 日。
（二）本次上市流通的限售股份数量为 433,939,325 股，占截至本核查意见
出具日上市公司股本总数的 17.44%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，对应 1 个证券账户。
（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
持有限售股 本次上市流通
剩余限售
限售股类 限售期 持有限售股 数量占公司 本次上市流 数量占上市公
序号 股东名称 股份数量
型 （月） 数量（股） 股本总数的 通数量（股） 司股本总数的
（股）
比例（%） 比例（%）
向特定对
象发行
六、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次股份变动 本次解除限售后
序号 股份种类
股份数（股） 比例（%） 数量（股） 股份数（股） 比例（%）
无限售条件
的流通股份
有限售条件
的流通股份
合计 2,488,313,040 100.00 - 2,488,313,040 100.00
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组以标的资产认购所涉及的限售股份
解除限售上市流通事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份
解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。本独立财务顾问
对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的
核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
王佳颖 黄振东
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