国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权行权价格、限制性股票
授予价格及回购价格以及
暂缓授予部分授予相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格
以及暂缓授予部分授予相关事项之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受神通科技的委托，于 2025 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通
科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律
意见书》；于 2026 年 2 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团
股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之法律意见
书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科
技调整 2025 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格、限制性股票
授予价格及回购价格（以下简称“本次调整”）以及本次激励计划暂缓授予部分
限制性股票授予（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。
除非本文另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技根据本次调整及本次授予等相关事项的合法合
规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限神通科技本次调整及本次授予之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次调整及本次授予之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神
通科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次激励计划及相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划相关事项的批准和授权
于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关
联董事在审议相关议案时进行了回避表决。
划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票
期权的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量以及暂缓授予等
事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。
划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次调整和本次授予的批准和授权
议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》
《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。
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调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于向 2025
年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意调整本次激励计划股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格；同
意以 2026 年 7 月 23 日为暂缓授予部分授予日，向符合授予条件的暂缓授予部分
本次激励计划本次授予暂缓授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整及本次
授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的原因和主要内容
年度利润分配方案的议案》，确定以实施利润分配时股权登记日的总股本扣除公
司股份回购专户 6,588,001 股，同时扣除拟回购注销的限制性股票 100,000 股后
的股本数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.117 元（含税），本次利润分
配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。根据公司
于 2026 年 5 月 14 日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，公司以 2026 年
股，同时扣除拟回购注销的限制性股票 100,000 股后的股本数，即以 472,467,318
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.117 元（含税），现金红利发放日及
除权（息）日为 2026 年 5 月 20 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整”；“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”；“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
根据神通科技 2026 年第一次临时股东会的授权以及第三届董事会第十五次
会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格
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的议案》，公司对本次激励计划的股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回
购价格进行调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予/行权/回购价格。
根据前述调整规则，神通科技本次激励计划限制性股票的回购价格、暂缓授
予部分限制性股票的授予价格本次调整后为 7.29－0.117＝7.173（元/股）；股票
期权的行权价格本次调整后为 14.58－0.117＝14.463（元/份）。
除上述内容调整外，本次调整后神通科技 2025 年限制性股票与股票期权激
励计划的其他内容未发生调整或变更。
综上，本所律师认为，神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
鉴于参与本次激励计划的激励对象王欢（董事）、饶聪超（董事）在首次授
予日前 6 个月内存在卖出公司股票行为，公司第三届董事会第十次会议作出决议，
根据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先
生、饶聪超先生限制性股票共计 60.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议
审议王欢先生、饶聪超先生的限制性股票授予事宜。
根据神通科技第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2025 年限制
性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本次
激励计划暂缓授予部分授予日为 2026 年 7 月 23 日。
经本所律师核查，本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日为激励对
象最后一笔减持交易之日起 6 个月后的交易日，为神通科技股东会审议通过《激
励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规
定的不得授予限制性股票的期间。
本所律师认为，神通科技董事会确定的暂缓授予部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
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（二）授予对象和授予数量
根据神通科技第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2025 年限制
性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，神通
科技本次激励计划暂缓授予的激励对象为 2 人，合计授予 60.00 万股限制性股票。
本所律师认为，神通科技本次激励计划暂缓授予部分的授予对象和授予数量
符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
（三）授予条件成就
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
查意见认为，神通科技本次激励计划暂缓授予部分的激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；截至核查意见出具日，根
据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，公司和激励对象均未发生不
得授予/被授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的授予
条件已经成就；本次激励计划暂缓授予部分限制性股票授予日的确定符合《管理
办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，未在《激励计划》规
定的不得授予限制性股票的期间，公司董事会确定的授予日合法、有效。同意本
激励计划暂缓授予部分激励对象名单；同意以 2026 年 7 月 23 日为授予日；向符
合条件的 2 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票，授予价格为 7.173 元/股。
综上，本所律师认为，神通科技本次授予的条件已经成就，神通科技向符合
条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整股票期权行权价格、限
制性股票授予价格及回购价格及本次授予暂缓授予部分限制性股票已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定；
（二）神通科技本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价
格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规
定；
（三）神通科技董事会确定的本次授予暂缓授予部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效；本
次授予暂缓授予部分限制性股票的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予暂缓授
予部分限制性股票的条件已经成就，神通科技向符合条件的激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）神通科技已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露义
务，随着本次激励计划的进行，神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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