国浩律师（上海）事务所
关于
上海建科咨询集团股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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致：上海建科咨询集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海建科咨询集团股份有限
公司（以下简称“上海建科”或“公司”或“上市公司”）的委托，就公司 2025 年度
利润分配实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）事宜，依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下
简称《业务办理指南》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）
等法律法规、规范性文件以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判
断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表
意见，不对其他专业事项发表意见。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其
他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用
作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次差异化分红的原因
中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购的资金总额不低于人民币 7,000.00 万元、
不超过人民币 12,000.00 万元，回购股份价格为不超过人民币 23 元/股，回购股份期限
为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，用于实施员工持股计划或股
权激励。因实施 2023 年年度权益分派，上述回购股份价格上限由不超过人民币 23 元/
股，调整为不超过人民币 22.76 元/股，调整后的回购价格上限于 2024 年 6 月 14 日生
效。截至 2025 年 4 月 7 日，公司完成回购，实际回购公司股份 6,124,910 股。
告》，公司实际向 198 名限制性股票激励对象共计授予 6,080,937 股公司股票。
截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户中合计持有公司股份 43,973 股。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司 2025 年度利润分配涉及差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
年度利润分配预案>的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含
税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司以总股本 409,861,106 股剔除回购
专用账户中已回购股份 43,973 股后的股本，即 409,817,133 股为基数，计算合计拟派发
现金红利 110,650,625.91 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司关于本次差异化分红的业务申请文件，公司股票按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
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截至本法律意见书出具日，公司总股本为 409,861,106 股，扣减回购专用证券账户
中股份数量 43,973 股后，实际参与利润分配的股本总数为 409,817,133 股。
根据公司 2025 年年度股东会通过的《关于<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》，
公司本次进行现金分红，无送股或转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股
份变动比例为 0。
以本法律意见书出具之前一交易日即 2026 年 7 月 6 日收盘价格 13.49 元/股进行计
算。
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.27 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利） ÷
（1+流通股份变动比例）=(13.49-0.27)÷(1+0)=13.22 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（409,817,133×0.27）÷409,861,106≈0.27 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（13.49-0.27）÷（1+0）=13.22 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.22-13.22| ÷
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司本次回
购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《业
务办理指南》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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