德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
德恒 02F20250147-00005 号
致：上海龙旗科技股份有限公司
根据上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）与德
恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接
受龙旗科技的委托，担任龙旗科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、规范性文件和中国证监会规定，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简
称“本次调整”）相关事项出具本《法律意见书》。
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为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其
引用导致法律上的歧义或曲解。
办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文
件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准
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确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技 2025 年第
三次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议、第四届董事会第七次会议相关会议资料；4．查阅了龙
旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十一次
会议相关会议资料；5．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第
八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料等。
经本所承办律师核查，为实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整，龙
旗科技已经履行了如下批准和授权：
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已
取得股东会关于办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的授权；
东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委
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员会通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分的激励对象名单进行了审核
并发表了核查意见；
股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见；
东大会的授权，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过
了该等议案，并对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、
本次回购注销及本次调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z0583 号《审计报告》；3．查阅了
龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八
次会议相关会议资料；4．查阅了公司出具的声明与承诺等。
（一）解除限售期已届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部
分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励
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计划首次授予登记完成之日为 2025 年 7 月 15 日，公司本激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期于 2026 年 7 月 14 日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》，以及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、
第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，
具体如下：
是否满足解除限售条件情
本激励计划解除限售条件
况的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生相关任一
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足解除限售条件。
的；
根据容诚会计师事务所
（三）公司层面业绩考核要求
（特殊普通合伙）对公司
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会 2025 年度财务报表审计后
计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年营业收入和净利润为业绩 出具的《审计报告》（容
基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增 诚 审 字 [2026]200Z0583
长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面解除限售比 号）：
以 2024 年归属于上市公
例。
司股东的净利润为基数
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： （剔除股权激励相关股份
营业收入增长率 净利润增长率 支付费用影响），2025 年
对应
（A） （B） 净利润增长率高于目标值
解除限售期 考核 20%。
目标值 触发值 目标值 触发值
年度 满足营业收入及净利润两
（Am） （An） （Bm） （Bn）
项指标任一达标即可解除
第一个解除限售期 2025 10% 9% 20% 18% 限售的考核规则，因此首
次授予部分第一个解除限
公司层面解除限售比 售期公司层面业绩考核目
考核指标 考核指标完成情况 标已达成，解除限售比例
例（X）
为 100%。
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A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，
确定公司层面解除 X=100%；当考核指标出现 A
限售比例的规则 时，X=0；当考核指标 A、B 出现其他组
合分布时，X=80%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。2、
上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核
目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计
划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
本激励计划首次授予激励
对象合计 265 人：其中 17
名激励对象因离职、无法
胜任岗位，已丧失全部激
（四）部门层面业绩考核要求 励资格，其已获授、尚未
解除限售的全部限制性股
激励对象当年实际可解除限售的股份数量与其所在部门考核指标
票均不得解除限售，由公
完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面解除限 司按《激励计划》规定回
售比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司 购注销。
与各部门激励对象签署的相关协议执行。 剔除上述 17 人后，剩余
部门考核指标完成度（Y） Y≥100% Y<100% 情况如下：
全部 248 名激励对象所属
部门层面解除限售比例 100% 0 部门年度业绩指标完成度
（五）个人层面考核要求 均不低于 100%，部门层面
解除限售比例为 100%。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根
据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实 个人绩效考核等级为 B+
际解除限售的股份数量： 及以上，满足个人层面解
考评结果 A B+ B- C 除限售条件，本期可全额
办理解除限售；
个人层面解除限售
比例 果为 B-及以下、1 名激励
对象发生岗位调整，前述
合计 4 名人员本期对应批
次限制性股票不得解除限
售，对应股份由公司按规
定回购注销。
根据公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董
事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是
否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
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根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划首
次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 244 人，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 118.9500 万股，占公司目前股份总数
的 0.23%。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除
限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》
规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》
及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
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届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资
料；3．查阅了公司出具的声明与承诺等。
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、合同到期不续
约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关
职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司
红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》《龙旗员工商业行为准则》《业务红
线管理规定》《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定为准）、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日
起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购。”鉴于本激励计划首次授予的 17 名激励对象及预留授予的 3 名激
励对象因个人原因离职，另有 3 名首次授予激励对象因无法胜任岗位工作，已不
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再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购
注销，其中首次授予部分涉及 287,000 股，预留授予部分涉及 40,000 股，合计
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因部门层面业绩考核或个
人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购”。本次考核周期内，部分人员个人年
度考评结果为 B-或 C 级，根据《激励计划》其个人层面解除限售比例为 0%，对
应当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。本情形共涉及激励对象 3 名，
对应需回购注销的限制性股票 9,000 股。
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象发生降职情形且降职后
仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售
的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公
司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购”。鉴于本激励计划有 4
名激励对象因发生降职情形，公司结合其降职发生的时点与具体情形，按规则对
未解锁权益分别予以调减。本次合计拟回购注销限制性股票 52,000 股。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 388,000 股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，经公司 2025 年度权益分派实施后，公司本
次回购注销限制性股票的回购价格为 18.84 元/股。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》
及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时按照《管理办法》以及
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上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理回购股份的注销登记，发
布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更
登记等手续。
四、本次调整的具体情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 查 询 本 激 励 计 划 相 关 公 告 ； 2 ． 登 录 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查询龙旗科技 2025 年年度权益分派实施相关公告；3．查
阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第
十八次会议相关会议资料。
根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中因派息对回购价格的调整方法如下：
P=P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每
股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司于
润分配预案的议案》，公司以可参与分配股本 521,360,707 股（即公司现有总股
本 522,590,644 股剔除 A 股回购专用账户中已回购股份 1,229,937 股）为基数，
向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），公
司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本，也不进行其
他形式利润分配，派发现金红利总额为 260,680,353.50 元（含税）。根据公司披
露的《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
因公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象实施了 2025 年度
权益分派，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方
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法如下：P=P0-V=19.34-0.50=18.84 元/股，即本次限制性股票激励计划的回购价
格由 19.34 元/股调整为 18.84 元/股。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售
已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销
的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时
按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理回
购股份的注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。
（三）本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
承办律师：
张露文
承办律师：
孙 宁
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