国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于澜起科技股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：澜起科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《澜起科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律
师就澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配涉及的差异
化权益分派特殊除权（息）处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专
项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专
项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分
红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
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本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
他任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、 本次差异化分红的原因
根据公司于 2026 年 3 月 31 日发布的《澜起科技股份有限公司 2025 年度利
润分配预案及 2026 年中期分红规划的公告》，公司拟进行 2025 年度利润分配。
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司 A 股回购专用证券账户
（B884454399）中的股份数量为 10,871,000 股，该等回购股份形成过程如下：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工
持股计划及/或股权激励。2024 年 2 月 6 日，公司披露《澜起科技股份有限公司
，截至 2024 年 2 月 4 日，公司已完成回购，实际
关于股份回购实施结果的公告》
回购公司股份 739 万股。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通
过集中竞价交易方式回购部分股份，本次回购股份用途为维护公司价值及股东权
益。2024 年 5 月 7 日，公司披露《澜起科技股份有限公司关于股份回购实施结
果的公告》，截至 2024 年 5 月 4 日，公司已完成回购，实际回购公司股份 676 万
股。
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三次会议，并于 2024 年 9 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。2024 年 11 月 9 日，公司披露
《澜起科技股份有限公司关于 2024 年员工持股计划完成股票购买的公告》，截至
该公告披露日，公司 2024 年员工持股计划已完成标的股票的购买，通过大宗交
易的方式从公司回购账户累计买入公司股票 561.8 万股。
于 2025 年第一次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公
司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分 A 股股票，公司回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划
或股权激励。2025 年 9 月 20 日，公司披露《澜起科技股份有限公司关于 2025 年
第一次回购 A 股股份方案回购实施结果的公告》，截至 2025 年 9 月 19 日，公司
已完成 2025 年第一次回购股份方案，实际回购公司股份 233.9 万股。
基于以上情况，公司 A 股回购专用证券账户中的股份不参与公司 2025 年度
利润分配，故公司 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
公司 2025 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交 2025 年年度股东会
审议。
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股
份余额为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.90 元（含税）。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）
。
根据公司提供的资料，公司于 2026 年 7 月 9 日（以下简称“申请日”）提交
差异化权益分派特殊除权（息）业务申请。截至申请日前一交易日，公司 A 股总
股本为 1,144,764,521 股，扣除 A 股回购专用账户内 10,871,000 股不参与利润分
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配的股份，参与分配的 A 股股本总数为 1,133,893,521 股。以申请日前一交易日
的公司 A 股股票收盘价 247.15 元/股计算，公司 A 股股票的具体除权（息）方案
的计算方式如下：
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配预案
，实际分派的现金红利为 0.39 元/股。本次利润分配不送红股，不进行公
的议案》
积金转增股本，本次利润分配前后公司流通股份不发生变化，因此流通股份变动
比例为 0。
实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（A 股前收盘价格-实际分派的现
金红利）/（1+流通股份变动比例）=（247.15-0.39）/（1+0）=246.76 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红
利）/总股本=（1,133,893,521*0.39）/1,144,764,521≈0.386 元/股。
虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（A 股前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）/（1+流通股份变动比例）=（247.15-0.386）/（1+0）≈246.76 元/股。
A 股除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考
价格-根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格｜/根据实际分派计算的 A 股
除权（息）参考价格。
除权（息）参考价格影响=｜246.76-246.76｜/246.76=0。
综上，本次差异化分红对公司 A 股除权（息）参考价格影响的绝对值为 1%
以下，公司 A 股回购专用证券账户中的股份不参与分红，对 A 股除权（息）参
考价格影响较小。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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