杭州微光电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及
《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
对公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进
行核查并发表核查意见如下：
一、关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意
见
股权激励的下列情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
文件规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
示意见，并将在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、
授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法
律法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划相关
议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为
稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位，
建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、
公司和激励对象各方利益的一致，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意
见
划能够顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，能够确保本次
激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬
考核体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次拟实施的激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规
范性文件的情形，一致同意公司实施本次激励计划。
杭州微光电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
二〇二六年七月二十一日
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