证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 上市地点：深圳证券交易所
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 名称
刘刚、汪泳江、苏州芯动能科技创业投资合伙企业
（有限合伙）、高秉强、吕煌、江苏疌泉元禾璞华股
权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 、 Hui Capital Glory
购买资产交易对方 Limited、 Ever Zone International Limited 、路峰、 上
海张 江 燧锋 创新 股权投 资基 金 合伙 企业（ 有限 合
伙）、汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司、
FNOF Harvest City Limited 等 34 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二六年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出
具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在
本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及
其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、
待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
重组预案、本预案、预 《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现
指
案 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
五洲医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次交易、本次重组 指 持有的旋智电子科技（上海）有限公司 100%股权，并募集
配套资金
本次发行股份及支付现 在本次交易项下，上市公司采取发行股份及支付现金方式
指
金购买资产 购买标的资产的交易行为
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
五洲医疗、上市公司、
指 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
本公司、公司
旋智科技、标的公司 指 旋智电子科技（上海）有限公司
标的资产 指 旋智电子科技（上海）有限公司 100%股权
刘刚、汪泳江、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限
合伙）、高秉强、吕煌、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙
企业（有限合伙）、Hui Capital Glory Limited、Ever Zone
交易对方 指 International Limited、路峰、上海张江燧锋创新股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、汇创新（深圳）私募股权基金
管理有限公司、FNOF Harvest City Limited 等 34 名交易对
方
旋智龙骧 指 上海旋智龙骧企业管理合伙企业（有限合伙）
旋智鱼翔 指 上海旋智鱼翔企业管理合伙企业（有限合伙）
旋智虎贲 指 上海旋智虎贲企业管理合伙企业（有限合伙）
旋智豹韬 指 上海旋智豹韬企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴汇芯 指 嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）
元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
即引脚兼容，指不同集成电路产品的封装外形、引脚排布与
Pin-to-Pin 指
对应引脚功能完全一致，产品替换时无需修改印刷电路板设
计即可直接适配
System on Chip 的缩写，是将微控制器内核、模拟前端、驱动
SoC 指 电路、通信接口、电源管理模块等多个功能单元，通过先进
工艺与封装技术集成于单一芯片的高度集成化系统级芯片
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，即“没有制
Fabless 模式 指 造业务、只专注于设计”的半导体设计企业经营模式，通常
集成电路设计公司采用此经营模式
Field-Oriented Control 的缩写，即磁场定向控制，也称矢量变
FOC 指
频
无传感器磁场定向控制算法，通过电机电压、电流电气信号
无感 FOC 指 软件估算转子位置，不依赖物理位置传感器，对电机励磁、
转矩电流解耦独立控制，实现电机矢量驱动控制
Model Reference Adaptive System 的缩写，是一种先进的控制
算法架构，通过并行构建参考模型与可调模型，对比两者输
MRAS 指 出差值在线修正控制参数，无需额外传感器即可实时辨识设
备运行参数，适配温度、负载变动下的高精度控制需求，主
要应用于电机驱动、电力变换控制领域
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在
重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘刚等 34 名交易对方持
交易方案简介 有的旋智科技 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
交易价格 产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，
（不含募集配 将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础
套资金金额） 经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商
确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露
名称 旋智电子科技（上海）有限公司
主营业务 标的公司专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处
所属行业 行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
交易标的 （代码：I6520）
?是 □否
符合板块定位
其他（如 □不适用
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
?是（预计） □
构成关联交易
否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的 ?是（预计） □
重大资产重组 否
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完
本次交易有无
成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确
业绩补偿承诺
定）
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完
本次交易有无
成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确
减值补偿承诺
定）
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
其它需特别说
本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
明的事项
现金购买资产行为的实施
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商
确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易
协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组的支付方式
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方
式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 31.40 元/股，不低于定价基
定价基准日 项的第三届董事会第十三 发行价格 准日前 20 个交易日上市公司
次会议决议公告日 股票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产
最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股
份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本
次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
发行数量 分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提
下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本
次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明
锁定期安排
确。在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市
公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如
有）的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承
诺及补偿协议中的相关约定。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最
新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的
规定和规则办理。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股
募集配套资 份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
发行股份
金金额 的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中
募集配套资
介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
金用途
露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的
交易经 深交所审核 通过并经
中国证 监会同意注 册后，由
上市公 司董事会根 据股东会
的授权 ，按照相关 法律、法
规的规 定，依据发 行对象申
报报价 情况，与本 次交易的
本次募集配套资金的发行
定价基准日 发行价格 独立财 务顾问（主 承销商）
期首日
根据市 场询价的情 况协商确
定。
在定价基准日至发行日期
间，若 上市公司发 生派息、
送股、 转增股本、 配股等除
权、除 息事项，则 本次募集
配套资 金的股份发 行价格将
根据中 国证监会和 深交所的
相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
发行数量 股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终
发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于
锁定期安排 上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5%以上股份，构成公司的关联方。
同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、
股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股
东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于
嘉兴汇芯系持有公司 5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方
之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有标的公司的股
权构成关联交易。
综上，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄凡先生。本次交易完
成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、
制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。标的公司专注
于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统
应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。标的公司深耕电机控制
芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与
突破，产品已广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等多
个领域。
本次交易完成后，上市公司将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，
加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。同时，上市公司可以分散经营
风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。
同时，上市公司将引入部分主要专注于半导体领域的投资机构，有利于优
化股东结构，借助其在半导体领域的产业资源与投资经验，提升并购整合效率
及投后管理能力，降低跨行业融合风险，为上市公司半导体业务的持续稳健发
展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本
次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要
财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董
事会，对相关事项作出决议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同
意意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性
意见：“本承诺人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本承诺人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经
营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本承诺人原则上同意本次交易。本承诺人将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“1、除已公开披露的信息外，自本次交易复牌之日起至本次交易完成期间，
本承诺人无减持上市公司股份的计划。
持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、除已公开披露的信息外，自本次交易复牌之日起至本次交易完成期间，
本人无减持上市公司股份的计划。
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成
审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估
工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易
对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特
提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他
内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第三届董事会第十三次会议审
议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、
本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意
注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，
提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的
可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标
的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份
锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大
不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次
交易存在暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在较大差异的风险。
（四）收购整合风险
标的公司主营业务与上市公司主营业务属于不同行业，本次交易完成后，
标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将
推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务
管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发
展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持
续健康发展。
（五）本次交易存在方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国
证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来财务表现产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报
表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除
标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增
长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标
存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
标的公司处于集成电路设计行业，行业景气度与全球半导体周期及下游需
求高度相关。同时，标的公司经营业绩受宏观经济形势、国家产业政策、行业
竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到标的
公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司
经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发
展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩
波动的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主营业务为电机控制芯片的研发、设计和销售。由于下游客户对
芯片产品的性能、质量及长期运行稳定性要求较高，新进入者通常面临较高的
认证壁垒、技术壁垒和行业经验壁垒，短期内较难形成有效替代。但从中长期
来看，随着现有竞争对手持续加大研发投入，以及潜在进入者不断推进技术攻
关和产品迭代，电机控制芯片行业的市场竞争可能逐步加剧。
尽管标的公司经过多年研发积累、技术沉淀和市场深耕，已在部分细分产
品领域实现关键技术突破，并建立起一定的市场地位和竞争优势，但如果公司
未来不能持续跟踪下游需求变化，及时推出符合客户要求的新产品，或无法有
效优化产品结构和提升产品性能，则可能面临市场份额被挤压、业务增长不及
预期的风险，进而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响。
（三）产品研发与技术开发风险
标的公司所处行业技术水平要求较高，持续技术创新是在市场中保持竞争
优势的重要手段。为保持技术先进性，提高核心竞争力，标的公司需要基于技
术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并
推出新产品。
未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水
平的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对现有产品进
行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋
势导致研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公
司业务发展造成不利影响。
（四）技术秘密泄露风险
标的公司自成立以来便专注于高端数模混合芯片，搭建了完善的研发创新
体系，组建了专业研发技术团队，在高集成度电机控制芯片研发、设计等方面
形成了多项核心技术。虽然标的公司重视核心技术的保密工作，针对核心技术
采取了相应的保密措施，并通过申请专利等方式对自主知识产权进行保护，但
若生产经营过程中出现核心技术人员流失、知识产权被盗用或被不当使用，则
可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
集成电路产业是信息技术产业的核心，也是支撑经济社会发展和保障国家
安全的战略性、基础性和先导性产业，历来受到国家高度重视。近年来，相关
部门陆续出台系列政策，持续推动集成电路产业高质量发展。
布《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025 年）》，提出在
集成电路等关键领域集中攻关。
央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，要求抓紧打造自主可
控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推
进技术攻关与成果应用。
中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确“完善新
型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、
基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突
破”。
上述政策的落地实施，为集成电路行业在财政、税收、技术和人才等方面
提供了有力支持，有效促进了行业整体发展，也为行业内企业带来了广阔的市
场空间。
本次交易前，上市公司主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、
制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。虽然上市公司
在主营业务领域拥有深厚的积淀，但受宏观经济环境、行业周期性调整及市场
竞争影响，上市公司经营业绩存在一定波动，内生增长动能阶段性受阻。
为破解发展瓶颈、夯实长期经营基本面，公司紧扣国家培育发展新质生产
力的战略导向，主动谋划产业转型升级，持续筛选契合政策导向、技术壁垒突
出、商业化落地潜力充足的优质产业赛道。通过优化存量业务、布局增量创新
产业双向发力，加快构建多元协同、创新驱动的全新业务布局，持续提升整体
盈利水平、产业抗周期与抗风险能力，全面推动企业实现高质量可持续发展。
近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024 年 4 月，国务院发
布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组
改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《中国证监
会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技
创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的
上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨
行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025 年 5 月，证监会修订《重组管理
办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。
本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并
购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及
全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结
构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开
展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并
购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易完成后，上市公司将切入电机控制芯片领域，有利于上市公司顺
应新质生产力发展方向，培育新的业务增长动能。
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，推动公司业务拓展至电机控制
芯片领域，并且凭借标的公司所积累的技术优势及客户优势，不断开拓下游应
用领域，为培育和发展新质生产力、服务国家科技自立自强战略注入动能，增
强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源，推动上市公司战略转型和高
质量发展。
标的公司深耕电机控制芯片领域多年，经过长期技术研发与市场拓展已形
成深厚产业积淀，依托平台化迭代技术、优化型无感 FOC 算法构筑核心产品竞
争力，产品覆盖新兴智能装备、家电、工控、汽车电子多类中高端应用场景，
成功切入各细分赛道头部厂商供应链，构建起多元稳定、优质的客户体系。依
托大批量、持续性的头部客户订单支撑，标的公司经营已迈入稳健可持续增长
阶段。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于扩大
上市公司业务规模，提升上市公司收入水平和盈利能力，改善上市公司资产质
量和财务表现。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司开展全方位的
整合，输出上市公司成熟的内控管理体系与治理经验，实现双方高质量融合发
展。
本次交易有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈
利能力。交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台、规范治理体系及资
源整合能力，推动标的公司业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套
资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘刚等 34 名交易对方购买其
合计持有标的公司 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商
确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易
协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配
套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中
介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5%以上股份，构成公司的关联方。
同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、
股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股
东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于
嘉兴汇芯系持有公司 5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方
之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有标的公司的股
权构成关联交易。
综上，结合本次交易方案，根据《重组办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄凡先生。本次交易完
成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的公司符合创业板定位
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关
规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处行业属于“I65 软件和
信息技术服务业”之“集成电路设计”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司高集成度电
机 控制芯片 研发、设 计与销售业务所处 行业属于“1.3 电子核心产业”之
“1.3.1 集成电路”之“集成电路芯片产品”。
标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市
的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争
优势，成长性良好，符合创业板定位。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商
确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易
协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完
成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终
交易价格进行确认。
标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果和定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘刚等 34 名交易对方购买其
合计持有标的公司 100%股权。
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相
关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告
书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书
中予以披露。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘刚等 34 名交易对方。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易
价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础
经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并
签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 36.92 29.53
前 60 个交易日 38.79 31.03
前 120 个交易日 39.70 31.76
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.40 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交
易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买
资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本
公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国
证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作
相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市
公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会
并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。在满足上述锁定期要
求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因
本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守上
市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间
损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评
估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以
披露。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发
行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述
锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律
或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，
其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上
市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/五、
本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文
件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承
诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司
性承担相应的法律责任。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供信 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫
息真实性、 描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的
准确性和完 副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
整性的承诺 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
函 署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
上市公司
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
全 体 董
关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
事、高级
确、完整、有效的要求。
管理人员
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
员/主要人员、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以
及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三
十六个月内因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在
上市公司
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
关于不存在 大资产重组的情形。
不得参与任 2、本公司所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
何上市公司 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
重大资产重 本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市
组情形的承 公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
上市公司 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
全 体 董 形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
事、高级 内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
管理人员 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
的，本人将依法承担相应法律责任。
违规正被中国证监会立案调查的情形。
公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
关于合法合
无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司 规及诚信情
况的承诺函
不存在其他重大失信行为。
监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为，不存在违规资金
占用、违规对外担保情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形。
预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为。
上市公司
全 体 董
罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在
事、高级
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
管理人员
监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情
人员的登记。
关于本次交
次交易相关敏感信息的人员范围。
易采取的保
上市公司 密措施及保
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利
密制度的说
用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
明
编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。
本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，如本公司违反上
述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
可；
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
关于符合向 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
特定对象发 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的
上市公司
行股票条件 重大不利影响尚未消除；
的承诺函 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委
员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
立案调查；
害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重大违法行为。
本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生
的法律责任。
完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
上市公司 关于本次交
之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
全 体 董 易期间股份
规关于股份减持的规定及要求。
事、高级 减持计划的
管理人员 承诺函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股
份同样遵守上述承诺。
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
的合法权益。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事
关于本次重
上市公司 会和股东会审议的相关议案投赞成票。
组摊薄即期
全 体 董 6、若上市公司未来拟实施股权激励的，本人承诺拟公布的上市
回报及填补
事、高级 公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并
回报措施的
管理人员 在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成
承诺函
票。
回报措施能够得到切实履行。
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律
监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应
补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 影响的前提下，本承诺人及本承诺人控制的其他公司或企业将尽
控 股 股 量减少与公司的关联交易。
关于减少和
东、实际 2、本次交易完成后，对于公司与本承诺人及本承诺人控制的其
规范关联交
控制人及 他公司或企业之间无法避免的关联交易，本承诺人保证该等关联
易的承诺函
其一致行 交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后
动人 实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的
行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
向公司进行赔偿。
公司关联方的期间持续有效。
主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争
或潜在同业竞争。
企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其
下属企业产生同业竞争的，则本承诺人及本承诺人控制的其他公
司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企
上市公司 业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移
控 股 股 给公司及其下属企业的条件。
关于避免同
东、实际 3、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本承诺
业竞争的承
控制人及 人及本承诺人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新业
诺函
其一致行 务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法
动人 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）公司及其下属企业有权一次性或多次向本承诺人及本承诺
人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其权益
的权利；
（2）除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经
营、许可使用等方式具体经营本承诺人及本承诺人控制的其他公
司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间
产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
市公司资产的独立完整；
（3）本承诺人及本承诺人控制的其他主体在本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
上市公司
工资管理等）完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体；
控 股 股
关于保持上 （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
东、实际
市公司独立 书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中
控制人及
性的承诺函 担任除董事（执行事务合伙人）、监事以外的其他职务，不在本
其一致行
承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不
动人
在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪；
（3）保证本承诺人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选均通过合法的程序进行，本承诺人不存在越权干
预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本承诺人及本承
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权；
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他
主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正
常经营活动进行干预。
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重
上市公司 关于不存在 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
控 股 股 不得参与任 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
东、实际 何上市公司 组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
控制人及 重大资产重 息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
其一致行 组情形的承 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
动人 诺函 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三
十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司
控 股 股
关于合法合 法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可
东、实际
规及诚信情 预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履
控制人及
况的承诺函 行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其一致行
重大违法行为。
动人
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
了保密义务。
上市公司 2、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
控 股 股 关于采取的 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
东、实际 保密措施及 人买卖公司股票及其衍生品。
控制人及 保密制度的 3、本承诺人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
其一致行 承诺函 内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记
动人 管理制度相关要求，配合公司进行内幕信息知情人登记。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本承诺人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司 关于所提供 1、本承诺人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本
控 股 股 信息真实 承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
东、实际 性、准确性 材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本承诺人保证为本次
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
控制人及 和完整性的 交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一
其一致行 声明与承诺 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
动人 函 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次交易中作出的业
绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况
上市公司 相挂钩。
关于公司本
控 股 股 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出
次交易摊薄
东、实际 台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填
即期回报采
控制人及 补回报措施能够得到有效的实施。且当上述承诺不能满足中国证
取填补措施
其一致行 监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照
的承诺
动人 中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或
拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法
作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司 关于重组期 1、除已公开披露的信息外，自本次交易复牌之日起至本次交易
控 股 股 间减持计划 完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
东、实际 的承诺函 2、在本次交易完成前，如本承诺人根据自身实际需要或市场变
控制人及 化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交
其一致行 易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
动人 律法规关于股份减持的规定及要求。
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新
增股份同样遵守上述承诺。
的，本承诺人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
苏州芯动能科技
创业投资合伙企
业 （ 有 限 合
伙）、旋智龙
骧、旋智鱼翔、
旋智虎贲、旋智
豹韬、元禾璞
华 、 Hui Capital
Glory Limited 、
永维国际有限公
司、上海张江燧 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管
锋创新股权投资 理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的
基金合伙企业 机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
（有限合伙）、 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月
汇创新（深圳） 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
关于不存
私募股权基金管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
在不得参
理有限公司、 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
与任何上
FNOF Harvest 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
市公司重
City Limited 、 的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
Brizan II 大资产重
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
Investment 组情形的
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
Limited 、 承诺函
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
NORTH STAR
形。
VENTURES
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明
LIMITED、深圳
不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依
光远数科天使创
法承担相应法律责任
业投资合伙企业
（有限合伙）、
WELL ACCESS
LIMITED 、
Forebright Shiny
Nova Limited 、
嘉兴拙恒企业管
理有限公司、
DEAL MAGIC
LIMITED 、
Master Ease
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
Limited（以下简
称“芯动能等
交易对方”）
刘刚、汪泳江、
高秉强、吕煌、 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的
路 峰 、 JUNE 机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
HSIAO-HSUN 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月
WANG 、 高 连 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
浩 、 QUAN 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
ZENG 、 沈 庆 行 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄
（ SHEN 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
CHING- 易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
HANG ） 、 吴 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
婷、李涛、丁 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
文、喻学艺、朱 重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
冰峰、吴曦（以 情形。
下简称“刘刚等 二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资
易对方”）
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参
与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
信息真实
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
刘 刚 等 34 名 交 性、准确
或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记
易对方 性和完整
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
性的承诺
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
函
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承
担相应法律责任
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近三十六个月不
存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形，最近十
二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主要管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受到过
芯 动 能 等 19 名 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
非自然人交易对 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
方 四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在损
害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
关于合法
六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和
合规及诚
承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任
信情况的
一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管
承诺函
理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者司
法机关刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交
易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
刘 刚 等 15 名 自 显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
然人交易对方 重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者
合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重
大失信行为。
五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承
担相应法律责任
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁
定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与本承诺人
协商一致确定，本承诺人将在上市公司就本次交易召开董
事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明
确。在满足上述锁定期要求的基础上，若本承诺人在本次
交易中向上市公司作出业绩承诺，本承诺人因本次交易取
得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一
步遵守上市公司与本承诺人所签署业绩承诺及补偿协议中
的相关约定。
二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司
关于所持
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
刘 刚 等 34 名 交 上市公司
份，亦应遵守上述限售期的约定。
易对方 股份锁定
三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理
的承诺函
委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相
符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
应调整。
四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协
议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的规定和规则办理。
五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该
等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应法律责任
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存
续的有限责任公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司
股权（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反
本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其
他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存
在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在
任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代
表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人
有权将标的资产转让给上市公司。
关于标的
刘 刚 等 34 名 交 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
资产权属
易对方 的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权
的承诺函
利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让
的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、
托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责
任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行
该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人
将依法承担相应法律责任
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。
关于本次
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规
交易采取
定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员
刘 刚 等 34 名 交 的保密措
相关信息。
易对方 施及保密
三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹
制度的承
划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用
诺函
该信息进行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本
承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易
所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
标的公司
性和完整性承担相应的法律责任。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
关于所提供 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
信息真实 连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
性、准确性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造
和完整性的 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
声明与承诺 1、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有
函 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
标的公司 和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
董事、监 或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
事、高级 其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
管理人员 的法律责任。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管
标的公司 指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
关于不存在 律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
不得参与任 责任。
何上市公司 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
重大资产重 不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要
组情形的承 求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
诺函 次交易相关资料或信息的除外。
进行内幕交易的情形。
标的公司
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三
董事、监
十六个月内因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
事、高级
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
管理人员
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
关于合法合 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
标的公司 规及诚信情 康安全等领域的重大违法行为。
况的承诺函 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形。
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大额债务、未履行承诺的情形。
反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为。
券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近
标的公司
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
董事、监
事、高级
规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
管理人员
见的重大诉讼、仲裁案件。
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信
情况。
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
（本页无正文，为《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
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