中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股
份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”
）作为
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对招商蛇口本次交易所涉及限
售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
或“招商蛇口”）收到中国证监会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1280
号），同意公司向深圳市投资控股有限公司发行456,121,891股股份、向招商局投
资发展有限公司发行145,887,061股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份
购买资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集资金
配套资金”，与前述“本次发行股份购买资产”合称“本次重组”）的注册申请。
登记申请受理确认书》，已受理公司的发行股份购买资产新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
发行股份数量为602,008,952股，均为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资
产完成后，相关限售股份锁定情况如下，本次解除限售的股份为深圳市投资控股
有限公司所持456,121,891股公司股份：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期
合计 602,008,952 -
注：根据招商局投资发展有限公司出具的承诺，本次发行完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次
发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。目前该承诺已生效，其锁定期延长至42个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产完成后，公司的总股本为8,341,107,134股。本次限售
股形成后，2023年10月19日，本次重组所涉募集配套资金的新增股份上市，公司
总股本变更为9,060,836,177股；2025年11月10日，公司注销已回购股份44,804,006
股，公司总股本变更为9,016,032,171股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
深投控关于本次重组作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺内容
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关 于 提 供 资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料真实、准确 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
和 完 整 的 承 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
诺函 假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。
来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
关于所持目
任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司
标公司股权
的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
权属的承诺
议的情形；
函
股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
承诺事项 承诺内容
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定
任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
押、质押等任何第三人权利；
在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
年 守 法 及 诚 政处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信
关 于 不 存 在 息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司
本 次 资 产 重 董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
组 相 关 的 内 相关股票异常交易监管》
（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二
幕 交 易 情 形 条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
的承诺函 机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易
关 于 不 存 在 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会
不 得 参 与 上 作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有
市 公 司 资 产 关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
承诺函 相关股票异常交易监管》
（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二
条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
关 于 保 持 上 1、资产独立完整
市 公 司 独 立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严
性的承诺函 格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范
承诺事项 承诺内容
性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内
容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资
金的情形。
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其
他主体之间完全独立。
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结
算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招
商蛇口的资金使用。
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，
不出现机构混同的情形。
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公
司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重大不利影
响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会
对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。
内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于
上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同
关于认购股
时遵照上述锁定期进行锁定。
份锁定期的
承诺函
司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
有关规定执行。
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
关于房地产
规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资
业务相关事
者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的
项的承诺函
要求承担赔偿相应责任。
易。
关 于 规 范 和 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易
减 少 与 招 商 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
局 蛇 口 工 业 有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联
区 控 股 股 份 交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股
有 限 公 司 关 东的利益。
联 交 易 的 承 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公
诺函 司及上市公司其他股东的合法权益。
承诺事项 承诺内容
其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
本次申请解除限售股份股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；不存在非经营性占用公司资金的情形；
上市公司不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股占公司总
序号 股东名称 持有限售股数量（股）
股本比例
合计 456,121,891 5.0590%
五、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售
条件流通股 602,440,387 6.6819% - 456,121,891 146,318,496 1.6229%
/非流通股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 9,016,032,171 100.0000% - - 9,016,032,171 100.0000%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
限售承诺的行为；
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规章的要求；
真实、准确、完整；
之部分股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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