浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙六和法意（2026）第 1620 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派吕荣律师、李昊律师（以下简称“本所律师”）
担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有
效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务
数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
的。
同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书
的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的
方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准
回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一期
限制性股票激励计划授予的激励对象中共有 82 名激励对象因业绩考核要求未完
全达标、个人绩效考核未完全达标等情况，公司董事会同意回购注销 82 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 82,212 股。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《第一期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第
一期限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：
考核年度扣非后归属上市公 考核年度营业收入增长率
考核年 司股东净利润增长率（A） （B）
解除限售安排
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个解除限售期 2025 30% 20% 30% 20%
考核指标 考核指标完成度 完成度对应系数（X1、X2）
A≥An X1=100%
考核年度扣非后归属上市公司 X1=80%+（A-Am）/
Am≤A＜An
股东净利润增长率（A） （An-Am）*20%
A＜Am X1=0%
考核年度营业收入增长率 B≥Bn X2=100%
（B） X2=80%+（B-Bm）/（Bn-
Bm≤B＜Bn
Bm）*20%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X=0.7*X1+0.3*X2
注：上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合
《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告（天健
审〔2026〕5813 号），公司 2025 年度营业收入为 212,593.84 万元，较 2023 年
增长 26.84%，扣非后归属上市公司股东净利润为 32,214.79 万元（已剔除本次股
权激励计划产生的股份支付费用的影响），较 2023 年增长 33.13%。鉴于公司层
面营业收入业绩考核指标介于触发值和目标值之间，净利润业绩考核指标高于目
标值，公司层面解除限售比例为 98.10%。
根据《激励计划》的规定，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年
计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象按照公司层面业绩考核以及个人绩效考核结果共同确定当年实际解除
限售数量进行解除限售，激励对象不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，
应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
基于 82 名激励对象个人层面绩效考核结果：63 名激励对象个人考核结果为
A/B，个人层面解除限售比例为 100%；18 名激励对象个人考核结果为 C，个人
层面解除限售比例为 80%；1 名激励对象个人考核结果为 D，个人层面解除限售
比例为 50%。因此，公司拟对 82 名激励对象已获授但尚未解除限售的 82,212 股
限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计 82,212 股。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票涉及 82 人，合计拟回购注销限制性股票 82,212 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,155,833 股。
（三）回购注销安排
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 82 名
限制性股票激励对象合计 82,212 股限制性股票的回购过户手续，并预计于 2026
年 7 月 24 日完成注销。之后，公司还需依法办理本次股票回购注销相关的工商
变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事
项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、
数量及价格等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变
更登记手续。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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