山东博汇纸业股份有限公司
山东博汇纸业股份有限公司
一、会议召开时间：
现场会议时间：2026 年 7 月 28 日 14:00
网络投票方式及时间：本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 7 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、股权登记日：2026 年 7 月 21 日
三、现场会议地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长
六、会议议程：
有表决权的股份总数、列席人员；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二六年七月二十二日
议案之一：
关于公司间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案
各位股东：
自取得上市公司控制权以来，间接控股股东金光纸业持续论证同业竞争问题
解决方案，但仍存在诸多客观限制，导致解决方案难以在短期内实施。因此，金
光纸业拟延期履行其于 2020 年 8 月 25 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
拟延长期限为 6 年。具体情况说明如下：
一、原承诺基本情况
转让协议》，受让山东博汇集团有限公司（“博汇集团”）100%股权，股权转
让完成后，金光纸业通过博汇集团间接控制上市公司 28.84%股份，并通过宁波
亚洲纸管纸箱有限公司（后以存续分立方式由分立新设公司宁波金嘉源纸业有限
公司继续持有上市公司股份）持有上市公司 20.00%股份，金光纸业成为公司间
接控股股东，合计持有上市公司 48.84%股份。截至目前，金光纸业对上市公司
持股情况未发生变化。
告书》，金光纸业向上市公司除收购人及其一致行动人所持 48.84%股份以外的
全部无限售条件流通股发出全面收购要约。金光纸业作为收购人出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权
益。
状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，
在收购完成后 6 年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。
与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会
提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在
此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上
市公司。
时履行上述承诺，本公司将对上市公司所受到的实际损失依法履行赔偿责任，同
时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”
基于博汇纸业的产品收入构成，金光纸业在白纸板、双胶纸业务与上市公司
存在同业竞争情况。
二、承诺的履行情况
自成为上市公司间接控股股东并作出上述承诺以来，金光纸业高度重视与上
市公司的协同发展、管理赋能，促进上市公司提质增效，积极推动同业竞争承诺
的履行：
（一）全面赋能上市公司，为资产重组及业务融合发展创造有利条件
金光纸业积极推动完善企业治理体系并推动公司 ESG 转型，致力于将国际
领先的绿色发展理念引入上市公司，通过优化治理架构与规范运作、人才管理与
文化重塑、深化数智化与技术赋能，全方位夯实高质量发展根基，为后续的资产
重组、业务融合发展及高效运转创造有利条件。
（二）深度开展内部同业竞争资产的梳理与架构优化
金光纸业积极对内部同业竞争资产进行全方位摸排整合，逐步厘清资产、业
务和人员边界，包括：1、金光纸业在承诺期内，有序推进板块化管理，逐步明
确工业纸和文化纸事业部职能；2、针对相关同业竞争业务，金光纸业致力于理
顺和聚焦业务主体，提升相关资产架构清晰度和业务独立性；3、完成同业竞争
资产上层小股东回购事宜，消除资产整合潜在障碍。
（三）成立专项工作小组，持续推进可行性分析与论证
自出具避免同业竞争承诺以来，金光纸业高度重视承诺履行进展，成立专项
工作小组，组织公司各部门对同业竞争解决事项开展专题工作，包括收集和研究
市场案例，并针对同业竞争问题解决方案的可行性、多方面潜在影响及相关业务
的后续整合等事项进行持续、深入论证。
三、延期履行承诺的主要原因
自取得上市公司控制权以来，金光纸业持续论证同业竞争问题解决方案，但
仍存在诸多客观限制，导致解决方案难以在短期内实施，主要原因如下：
（一）同业资产规模较大，重组可能造成巨大资金压力或影响流动性
经初步估算，金光纸业旗下白纸板、双胶纸资产体量规模相对较大。考虑到
上市公司市值及流动资金水平，在目前情况下，若采用上市公司支付现金或发行
股份收购等方式将相关同业竞争资产注入上市公司，预计将对上市公司造成巨大
的资金、债务压力，或将严重影响上市公司股票流动性。
（二）相关资产暂无法完全满足注入上市公司的要求
经初步分析，金光纸业下属涉及与博汇纸业产生同业竞争的资产并非完全独
立运作板块，在业务、财务独立性等方面尚无法完全满足注入上市公司的条件，
仍需时间对相关资产进行系统梳理、规范。
鉴于解决同业竞争问题交易方案的复杂性、潜在风险和上市公司经营现状，
相关交易方案、交易时机仍有待进一步论证、审慎评估，因此避免同业竞争的承
诺无法在承诺期限内完成。
四、拟延期承诺内容及后续计划
基于对当前实际情况的审慎分析，同业竞争问题的解决仍存在诸多客观限
制，难以在短期内实施，从保护上市公司及全体股东、有利于上市公司稳定发展
的角度考虑，金光纸业拟将原避免同业竞争承诺履行期限延长 6 年。除承诺履行
期限延长外，原承诺其他内容保持不变。承诺履行期限延长事项自公司股东会审
议通过后生效。
同时，金光纸业也将以确保同业竞争问题的实质解决为目的，同步论证多种
实际解决同业竞争问题的方案和路径，包括但不限于：持续论证白纸板及双胶纸
业务资产注入上市公司的可行性、主动寻找优质资产与同业竞争资产进行置换、
积极引入具备协同效应的战略投资者等多种潜在路径。金光纸业将在持续推动同
业竞争问题解决的同时，致力于提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，并积
极探索通过产业联动进一步拓宽上市公司业务边界的可能性。
五、延期履行承诺对上市公司的影响
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》，上述同业竞
争承诺不属于前述指引中第十二条规定的不得变更或豁免的承诺。
本次提出延长承诺履行期限预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大
影响，不会对上市公司发展造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方
承诺》的相关规定。
上述议案已经公司 2026 年第二次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东
会审议批准。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二六年七月二十二日
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