北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
法律意见书
十六、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况 ......... 13
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：陕西莱特光电材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为陕西莱特光电材料股份有限
公司（以下简称“莱特光电”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）事宜聘请的专项法律顾问，
现就本所为公司本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论
的依据等事项出具律师工作报告及本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前/报告期内已发生或存在的事实和中
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项等内容时，本所律师按照本所及本所经办律师依据《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规
范性文件的规定及本法律意见的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信
赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说
法律意见书
明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有
关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书仅供
发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意
见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会（交易所）的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所律师有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。本
所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释说明。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，本
次发行的实施尚需经上海证券交易所审核并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且其发行的股票已在上海证券交
易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
发行人具备本次发行的合法主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的可
转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行条件
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度并经本所律师核查，发行人已按
照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
《2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》
《2024
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年年度报告》《2025 年三季报》及中汇出具的《审计报告》等相关资料，发行
人本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 76,600.00 万元，本次发行的可转
债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公司所
有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
本次募集资金投资项目为“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间
以及“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”，发行人本次发行筹集的
资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《债券持有人会议规
则》，如拟改变募集基金用途，应当依法召集债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，
发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍
处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报
告期内发行人组织机构运行良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记
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录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度
报告》《2025 年三季报》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇出具了无保留意见的《审计
报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人《2025 年三季报》《募集说明书》及《审计报告》，截至
九条第（五）项的规定。
根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、发行人及其子公司依法
取得的合规证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调
查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
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作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行
费用后拟投资于“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产
车间3和生产车间4项目”、“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”以及“钙
钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”，本次发行的募集资金使用符合以
下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；
（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
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（3）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
上述情况符合《管理办法》第十三条规定的条件。
如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行
人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续
状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025 年三季报》，截至报告
期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
（五） 本次发行符合《监管规则适用指引》规定的相关条件
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025 年三季报》，截至报告
期末，发行人不存在投资开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款
业务等类金融业务的情形，亦不存在拟投资类金融业务的情形，符合《监管规则
适用指引》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引》及其他有关法律、法
规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、
人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
法律意见书
五、 发行人的股东及实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定；王亚龙为发行人控股股东、实际控制
人，报告期内未发生变更。
六、 发行人的股本及演变
经核查，发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，
股权结构和股本设置合法合规；发行人上市前的历次股权转让，以及上市后的历
次增资和股票回购等履行了依法应当履行的审批、核准、变更登记等程序，股权
结构合法、有效。
七、 发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事相关
业务已经取得必要的资质和许可；发行人未在中国大陆以外地区设立分立分支机
构并开展经营活动；发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更；发
行人报告期内主营业务稳定，没有发生重大不利变化；发行人不存在持续经营的
法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等交易
整体上不存在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立性或者
显失公平的情形，前述情况已经发行人股东会和独立董事的认可；发行人的《公
司章程》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》的有
关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控
股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；截至本法律意
见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同业竞争；发行人已经
在《募集说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况及避免同业竞争的措施，
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该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人本次募集资金投资项目实施后不会
导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情
况。
九、 发行人的主要财产
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产包括不动产
权、在建工程、主要生产经营设备、专利权、商标权、软件著作权、作品著作权
等。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，
发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权
均合法、有效，不存在权属纠纷；除已披露情况外，发行人的主要财产不存在质
押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已履行完毕的重大
合同不存在纠纷或潜在纠纷，未履行完毕的重大合同均合法有效且不存在影响合
同继续履行的重大争议或纠纷；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债；除已披露情形，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系或相互提供担保的情况；发行人截至 2025 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款
和其他应付款主要系发行人正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至今历次增资扩股均履
行了必要的法律手续，发行人自设立至今没有发生分立、合并、减少注册资本行
为；发行人报告期内不存在重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等行为的计划。
法律意见书
十二、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和修改均已履行法定程
序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组
织机构并制定了股东会、董事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和
内部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；报告
期内，发行人历次股东会/股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次
股东会/股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立
董事人员的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。发行人经股东大会审议取消监事会及监事、相应职权由董事会审计委员
会行使的情形符合《公司法》的规定。报告期内，发行人的董事、高级管理人员
虽有调整，但本所律师经核查后认为，该等调整不构成发行人董事和高级管理人
员的重大变化，不会对本次发行可转债构成实质性障碍。
十五、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的要求；发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在
因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行
人及其子公司享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人对税
收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
十六、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活
法律意见书
动及募投项目符合有关环境保护的法律法规的要求，报告期内，发行人及其子公
司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管行政机
关给予行政处罚的情形；发行人及子公司已按照相关法律法规的要求采取保障安
全生产的措施，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产事故，亦不存在因
违反安全生产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形；
发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险、住房
公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发
行人及其子公司不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律、法规、规章和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，
并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门的审批或备案程序，符合国家
法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人通过其自身与全资子公司实施本
次募集资金所投资项目，不涉及与他人的合作，不存在导致发行人产生同业竞争
的情形。
十八、 发行人业务发展目标
经审阅发行人在《募集说明书》所述的业务发展目标，本所律师认为，发行
人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
经本所律师核查，发行人提出并在《募集说明书》中披露的业务发展目标与
发行人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募投项目相吻合，不违反国家法
律、法规和规定性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风
险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人子公司蒲城莱特存在一项行政处罚。具体情况如下：
法律意见书
[2023]第 0011 号）对蒲城莱特做出行政处罚：“蒲城县消防救援大队于 2023 年
司占用消防车通道，妨碍消防车通行；消防控制室自动消防设施现场操作人员未
取得职业资格证书，上岗作业。违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条及
《陕西省消防条例》第三十三条第二款之规定。根据《陕西省消防条例》第六十
条之规定，对蒲城莱特作出罚款人民币壹万元整；根据《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款第五项之规定，对蒲城莱特作出罚款人民币伍万元整；合并执行：
处罚款人民币陆万元整的行政处罚。”
对此，公司已取得蒲城县消防救援大队出具的《情况说明》：“蒲城莱特在
我单位消防监督检查中因占用消防车通道、消防控制室自动消防设施现场操作人
员未取得职业资格证书等不合规事项，被我单位依照《中华人民共和国消防法》
《陕西省消防条例》等法律法规合并处以人民币 6 万元的罚款。就上述违规事项，
蒲城菜特已及时进行了整改并积极缴纳了罚款；该等违规不涉及严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的行为，不属于重大违法，亦未造成重大不利影响。”
据此，本所律师认为，蒲城莱特上述行政处罚事项已处理完毕，相关违规行
为已整改完成；该等事项不属于重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益
或社会公共利益，亦未对发行人本次发行可转债构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人虽受到行政处罚，但相关违规行
为已整改完成，且不属于重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益或社会
公共利益，亦未对发行人本次发行可转债构成实质性法律障碍；截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁
及重大行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人及其他主要股东、董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的对发行人产生
较大影响的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有关
法律意见书
重大事实和相关法律文件的内容与发行人、中信证券进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特别是
对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《募集说明书》及
其摘要引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报
告不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《募集说明书》不致因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 其他需要说明的事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据国务院《关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，就本次发行摊薄即期回报填补措
施作出承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现
行法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真
实意思表示，合法有效。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集
说明书》中所引用的本法律意见书及《法律意见书》的内容适当；发行人本次
申请向不特定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批准和授权，尚需经上
海证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
张学兵
经办律师： __________________
张 明
__________________
许晶迎
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二六年五月
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：陕西莱特光电材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为陕西莱特光电材料股份有限公司就其向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）事宜
聘请的专项法律顾问，已就陕西莱特光电材料股份有限公司本次发行出具了《北
京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中汇就发行人 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2026 年 4
月 28 日出具了中汇会审[2026]7069 号《陕西莱特光电材料股份有限公司 2025 年
度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），中汇会审[2026]7072 号《陕西莱
特光电材料股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内控报告》”），
发行人《募集说明书》和其他申报文件中的部分内容据此进行了修改。
补充法律意见书（一）
本所律师现就《审计报告》、《内控报告》及发行人的最新情况，根据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并
出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原法律文件的补充，本补充法律意见应与原法律文件一
并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原法律文件
中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原法律文件
中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的
期间。
补充法律意见书（一）
目 录
附件三：报告期内公司及其子公司实际收到的单项金额 30 万元以上的财政
补充法律意见书（一）
一、 本次发行的批准和授权
发行人本次发行可转债已经依照法定程序获得发行人于 2025 年 12 月 1 日
召开的 2025 年第二次临时股东会的有效批准。截至本补充法律意见出具之日，
发行人股东会批准发行人本次发行上市的决议在有效期内。
发行人本次发行的实施尚需经证券交易所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上交所上市交易的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，发行人仍具备本
次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
根据《审计报告》
《陕西莱特光电材料股份有限公司 2025 年年度报告》
（以
下简称“2025 年年度报告”）及发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所
律师对“本次发行的实质条件”的相关内容进行更新并发表意见，未予更新的
内容依然有效。
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的
可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行条件
补充法律意见书（一）
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度并经本所律师核查，发行人已
按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规
定。
《2025 年年度报告》及中汇出具的《审计报告》等相关资料，发行人本次发行
可转债募集资金总额不超过人民币 76,600.00 万元，本次发行的可转债票面利率
的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或
董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公司所有者净
利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
本次募集资金投资项目为“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车
间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目”、“蒲城莱特生产车间数智化升级改造
项目”以及“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”，发行人本次发
行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《债券持
有人会议规则》，如拟改变募集基金用途，应当依法召集债券持有人会议作出
决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，
发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且
仍处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证
券法》第十七条的规定。
补充法律意见书（一）
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报
告期内发行人组织机构运行良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记
录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度
报告》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由中汇出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人《2025 年年度报告》《募集说明书》及《审计报告》，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（五）项的规定。
根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、发行人及其子公司依法
取得的合规证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调
查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（http://ww
w.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.
补充法律意见书（一）
csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行
费用后拟投资于“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产
车间3和生产车间4项目”、“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”以及“钙
钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”，本次发行的募集资金使用符合以
下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；
（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
补充法律意见书（一）
（1）如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，本次发行符合
《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，本次发行符合
《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
上述情况符合《管理办法》第十三条规定的条件。
如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所
募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025 年年度报告》，截至报
告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
（五） 本次发行符合《监管规则适用指引》规定的相关条件
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025 年年度报告》，截至报
告期末，发行人不存在投资开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额
补充法律意见书（一）
贷款业务等类金融业务的情形，亦不存在拟投资类金融业务的情形，符合《监
管规则适用指引》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》《监管
规则适用指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变
化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
五、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的股
权结构如下：
持股数 持股 质押/冻结
序号 股东名称/姓名
（万股） 比例 股数
深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投
资中心（有限合伙）
补充法律意见书（一）
持股数 持股 质押/冻结
序号 股东名称/姓名
（万股） 比例 股数
陕西供销知守基金管理有限公司－陕西供销合
作发展创业投资合伙企业（有限合伙）
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
截至报告期末，王亚龙直接持有公司 49.52%股份，其控制的宁波高展、宁
波君成和宁波青荷合计持有公司 6.07%股份，王亚龙通过直接及间接方式合计
控制公司 55.59%股份，报告期内始终为发行人第一大股东，并担任发行人董事
长、总经理，能够对发行人股东会决策结果的形成及公司日常经营活动产生重
要影响，对发行人实施有效控制且报告期内未发生变更，符合《公司法》第二
百六十五条第（二）款及第（三）款规定。
据此，本所律师认为，王亚龙为发行人控股股东、实际控制人，报告期内
未发生变更。
综上所述，本所律师认为：截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制
人仍为王亚龙，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份未质押。
六、 发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股
本及其演变情况。根据发行人的工商档案及公告文件并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人的股本未发生变化。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的主营业务
补充法律意见书（一）
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发
行人的主营业务仍为 OLED 终端材料与 OLED 中间体的研发、生产与销售。公
司依托 OLED 有机材料技术优势，积极向医药中间体、钙钛矿材料等新兴领域
延伸，同时布局石英电子纤维布等高端电子材料，构建多元化新材料业务布局，
未发生重大变化。
（二） 发行人取得的资质许可
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其
子公司持有经营所需的主要业务资质、许可的情况。经本所律师核查，补充核
查期间，已披露的主要业务资质、许可未发生变更。
（三） 发行人的境外经营情况
根据发行人的确认和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人未
在中国大陆以外地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（四） 发行人的经营范围变更情况
根据《募集说明书》的记载、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师
核查，最近 24 个月内，发行人主营业务一直为 OLED 终端材料与 OLED 中间
体的研发、生产与销售。公司依托 OLED 有机材料技术优势，积极向医药中间
体、钙钛矿材料等新兴领域延伸，同时布局石英电子纤维布等高端电子材料，
构建多元化新材料业务布局，未发生重大变化。
（五） 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
根据《审计报告》的记载，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入总
额的比例均不低于 90.00%。
据此，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；
发行人的经营期限为“无固定期限”，目前不存在依法被吊销营业执照、责令
关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算、股东会决议解散等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；对发行人业务经营或收入实现
有重大影响的资产或技术不存在重大纠纷或诉讼；发行人所处行业环境、行业
政策不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得其生
产经营必要的资质和许可；发行人未在中国大陆以外地区设立子公司或分支机
构并开展经营活动；最近 24 个月内，发行人主营业务未发生重大变化；报告
期内发行人主营业务突出；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 公司关联方
根据发行人实际控制人、股东、董事、监事（监事会取消前）及高级管理
人员填写的调查表，《审计报告》的记载和《公司法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定，并经本所律师通过网络公开途径复核、
查询公司关联方范围，截至报告期末，发行人的关联方更新如下：
直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织为公司的控股股东、实
际控制人王亚龙。
补充法律意见书（一）
组织
序号 关联方名称 关联关系
王亚龙、李红燕合计控制 74.16%，王亚龙担任董事长、
李红燕担任副董事长
王亚龙、李红燕合计持股 100.00%且王亚龙担任执行董
事的企业
重庆宇隆企业管理有限 王亚龙、李红燕合计持有 100.00%股权且王亚龙担任执
公司 行董事的企业
西安龙翔四海投资合伙 王亚龙、李红燕合计持有 100.00%财产份额且王亚龙担
企业（有限合伙） 任执行事务合伙人的企业
共青城瑞麟投资合伙企 王亚龙、李红燕合计持有 100.00%财产份额且王亚龙担
业（有限合伙） 任执行事务合伙人的企业
王亚龙持有 51.71%的财产份额并担任执行事务合伙人的
企业
王亚龙持有 34.83%的财产份额并担任执行事务合伙人的
企业
共青城君成投资合伙企 王亚龙持有 30.25%的财产份额并担任执行事务合伙人的
业（有限合伙） 企业
共青城晓荷投资合伙企 王亚龙持有 16.27%的财产份额并担任执行事务合伙人的
业（有限合伙） 企业
共青城高展投资合伙企 王亚龙持有 25.96%的财产份额并担任执行事务合伙人的
业（有限合伙） 企业
注：宇隆科技、晓荷智能以及上海特莱晶子公司详见《律师工作报告》正文“八、关
联交易及同业竞争（一）公司关联方”之“11、报告期内其他关联方”及“八、关联交易及同
业竞争（五）发行人的同业竞争情况”之“2、发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接
或间接控制的企业范围”
然人、法人或其他组织及其一致行动人
截至报告期末，发行人不存在控股股东、实际控制人外其他直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人。
补充法律意见书（一）
然人、法人或其他组织及其一致行动人直接或者间接控制、施加重大影响的法
人或其他组织
截至报告期末，发行人不存在控股股东、实际控制人外其他直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人直接或者间
接控制、施加重大影响的法人或其他组织。
公司现任董事、高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》正文“十
四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。
接控制的法人或其他组织及发行人的现任董事（独立董事除外）、取消监事会
前在任监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至报告期末，除在上述“控股股东、实际控制人直接或间接控制、施加
重大影响的法人或其他组织”已披露的企业之外，公司其他现任董事、取消监
事会前在任监事和高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织及发行人的
现任董事（独立董事除外）、取消监事会前在任监事和高级管理人员担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
李红燕持有 80.00%的财产份额且担任
执行事务合伙人
李红燕持有 80.00%的财产份额且担任
执行事务合伙人
李红燕持有 80.00%的财产份额且担任
执行事务合伙人
李红燕持有 80.00%的财产份额且担任
执行事务合伙人
李红燕持有 80.00%的财产份额且担任
执行事务合伙人
李红燕持有 51.00%的财产份额且担任
执行事务合伙人
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
李红燕通过陕西艾利特贸易有限公司间
接控制的企业
李红燕直接及间接持股 92.00%且担任
执行董事的企业
李红燕直接及间接持股 92.00%且担任
执行董事的企业
SUNSHINE INTERNATIONAL HOLDING
COMPANY LIMITED
李红燕持股 66.67%的财产份额且担任
执行事务合伙人的企业
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
截至报告期末，发行人的子公司如下：
序号 关联方名称 关联关系
陕西莱特夸石材料有限公司（以下简称
“陕西夸石”）
西安夸石投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“西安夸石”）
截至报告期末，发行人不存在合营企业和联营企业。
公司的其他关联自然人包括控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管
理人员之关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
公司的控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员情况如下：
序号 关联方 关联关系
补充法律意见书（一）
序号 关联方 关联关系
公司的控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加
重大影响的法人或其他组织情况如下：
序号 关联方 关联关系
呼伦贝尔伊和乌拉民宿旅游有
限公司
此外，公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制、施
加重大影响的法人亦构成公司的关联方。
除前述企业外，发行人的其他关联方为报告期内与发行人曾经存在关联关
系的自然人、法人或者其他组织以及在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易
协议生效或安排实施后 12 个月内，具有上述 1-10 项所列情形之一的法人、其
他组织或自然人，其他主要关联方情况如下：
补充法律意见书（一）
（1）报告期内曾经存在的关联自然人
序号 关联方 关联关系
（2）报告期内曾经存在的关联法人
序号 关联方 关联关系
王亚龙曾担任董事的企业，2014年3月14日被吊销，目
前处于吊销未注销状态
西安博纳泽电子科技有限 曾继芬持股95%且担任董事长兼总经理的企业，于2016
公司 年10月20日被吊销，目前处于吊销未注销状态
勤励（重庆）货运代理有
限公司
合肥鲲鹏半导体材料有限 王亚龙曾通过晓荷智能实际控制的企业，已于2024年6
公司 月注销
徐州晶辉新材料研究院有 王亚龙曾通过上海特莱晶间接控制的企业，已于2025
限公司 年4月注销
陕西特晶源石英制品有限 王亚龙曾持股51.00%且担任执行董事的企业，已于
公司 2025年7月注销
西安特晶源石英制品有限 王亚龙曾通过陕西特晶源间接控制的企业，已于2025
公司 年5月注销
西咸新区特晶源石英拉管 王亚龙曾通过陕西特晶源间接控制的企业，已于2024
有限公司 年12月注销
苏州富利达电子科技有限 李红燕通过盘石精密间接控制的企业，于2008年12月25
公司 日被吊销，已于2024年1月注销
西安宇隆光电科技有限公
司
北京君联成业股权投资合 为一致行动人，报告期内，曾经合计持有发行人股份数
伙企业（有限合伙） 比例超过5%；截至本报告期末，合计持股数比例已降
补充法律意见书（一）
序号 关联方 关联关系
北京君联慧诚股权投资合 至5%以下
伙企业（有限合伙）
（二） 发行人的重大关联交易
根据《审计报告》及《募集说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人
报告期内发生的关联交易如下：
报告期内，发行人不存在向关联方采购商品、接受劳务的情形。
报告期内，发行人关联销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入 金额 收入 金额 收入
比例 比例 比例
蒲城鲲鹏 动力费 1.18 0.00% - - 46.26 0.15%
蒲城特莱晶 动力费 - - - - 0.52 0.00%
西安特莱晶 动力费 - - - - 1.86 0.01%
合计 1.18 0.00% - - 48.64 0.16%
电蒸汽费等，定价遵循市场价格，价格公允。关联销售占营业收入比例很低。
（1）发行人作为出租方
报告期内，发行人作为出租方所发生的关联租赁情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
租赁费
出租方 租赁资产种类
西安特莱晶 房屋及建筑物 - 120.84 304.84
蒲城特莱晶 房屋及建筑物 30.17 121.41 88.00
陕西特莱晶 房屋及建筑物 14.76 4.93 -
房屋及建筑物 10.18 - -
蒲城鲲鹏
机器设备 2.47
合计 57.58 247.18 392.84
房屋及建筑物等，主要原因系报告期内，公司生产厂区存在部分闲置房屋及配
套设施服务，为提高公司资产使用效率，增加收入，公司向关联人出租房屋及
配套设施服务。上述关联租赁的价格参考市场价格协商确定，具有公允性。
整体来看，上述关联租赁金额较低，交易价格系参照市场价格协商确定，
对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（2）发行人作为承租方
报告期内，发行人不存在作为承租方所发生的关联租赁。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 1,485.22 1,374.68 1,289.80
（1）尚在履行中的关联担保
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人尚在履行的关联担保如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日
兴业银行股份有
限公司西安分行
补充法律意见书（一）
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
兴业银行股份有
限公司西安分行
担保到期日为 2034 年 5 月 15 日的借款系实际控制人王亚龙及其配偶李红
燕为全资子公司蒲城莱特固定资产贷款提供的担保，借款合同总额度 35,000.00
万元，截至 2025 年 12 月 31 日，已使用借款额度 12,139.78 万元。
（2）已履行完毕的关联担保
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在报告期内签订且已履行完毕或解除的关
联担保的具体情况如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 主债权起止日
实际控制人王亚龙为蒲城莱特固定资产贷款提供的担保，借款合同总额度
为 12,000.00 万元，已于 2023 年 5 月提前还款，该项担保已履行完毕。
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人不存在关联拆借的情形。
（1）关联方资产收购情况
报告期内，发行人不存在关联方资产收购的情况。
（2）关联方资产出售情况
报告期内，发行人不存在关联方资产收购的情况。
报告期内，发行人不存在关联存款、贷款及授信情况。
报告期内，发行人存在关联方预收账款余额，具体情况如下：
单位：万元
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
蒲城特莱晶 16.32 - 16.09 - 36.54 -
陕西特莱晶 6.01 - 4.02 - - -
蒲城鲲鹏 5.41 - 3.85 - - -
西安特莱晶 - - - - 98.82 -
合计 27.74 - 23.96 - 135.36 -
除上述关联方预收账款余额外，发行人不存在其他关联方应收应付款项。
（三） 重大关联交易的审议决策情况
公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理准则中规定了关联交易的决策权
限和回避制度等事项，《关联交易管理制度》对关联人和关联交易、关联交易
定价原则、关联交易的决策权限、审议程序等作出了进一步规定。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易事项不涉及通过关
联交易操纵利润的情形，不存在严重影响公司独立性的情形，不存在损害发行
人及其他非关联股东利益的情形。
（四） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理文件中，
对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，建立了回避表决制度，明确
了关联交易的决策程序，规定了独立董事对关联交易审查的职权。
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控
制人王亚龙已出具了有关规范关联交易的承诺。本所律师认为，该等承诺内容
仍然合法、有效。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他重要组织文件中已按照
《上市公司治理准则》《章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的
程序；发行人控股股东、实际控制人已经就减少和规范关联交易事项出具承诺
函。前述措施能够有效保护非关联股东的利益。
（五） 发行人的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
料与 OLED 中间体的研发、生产与销售。公司依托 OLED 有机材料技术优势，
积极向医药中间体、钙钛矿材料等新兴领域延伸，同时布局石英电子纤维布等
高端电子材料，构建多元化新材料业务布局。发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业相关业务与发行人不具有替代性、竞争性和利益冲突。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人王亚龙已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，该承
诺内容仍然合法、有效。
补充法律意见书（一）
（六） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第六节披露了其重大关联交
易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等
交易整体上不存在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立
性或者显失公平的情形，前述情况已经发行人股东会和独立董事的认可；发行
人的《公司章程》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程
指引》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利
益，发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；
截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与发行人之间不存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同
业竞争；发行人已经在《募集说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况
及避免同业竞争的措施，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要
财产”部分的相关内容进行更新，未予更新的内容依然有效。
（一） 不动产权
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的不动产权及租
赁房产情况未发生变化。
（二） 主要生产经营设备
根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、
电子及其他设备等，均属于公司自有资产，目前由发行人及其子公司占有和使
用，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（三） 知识产权
补充法律意见书（一）
（1）专利基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其
子公司已授权专利共有 413 项，包括 318 件国内授权专利、95 件国外授权专利，
具体情况详见本补充法律意见附件一。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其
子公司共有 33 项注册商标权，具体详见本补充法律意见附件二。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的软件著作权情
况未发生变化。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的作品著作权情
况未发生变化。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在获授
权许可使用第三方专利、注册商标、软件著作权等权利的情况；亦不存在授权
第三方许可使用其自有专利、注册商标、软件著作权等权利的情况。
（四） 对外投资
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增两家控股子公司与一家参股公司，基
本情况如下：
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，陕西夸石的基本情况如下：
企业名称 陕西莱特夸石材料有限公司
统一社会信用代码 91610592MAK3KFFP6H
法定代表人 王亚龙
注册资本 20,000 万元
实缴出资 4,150 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 号楼 3 层东侧
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃
纤维及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术玻璃
经营范围 制品制造；技术玻璃制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制
品销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 12 月 10 日
营业期限 2025 年 12 月 10 日至无固定期限
陕西夸石主要从事石英纤维电子布的研发、生产与销售等相关工作，截至
本补充法律意见出具之日，陕西夸石的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，西安夸石的基本情况如下：
企业名称 西安夸石投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MAK0Y1933R
执行事务合伙人 贺江北
注册资本 4,600 万元
实缴出资 950 万元
企业类型 有限合伙企业
注册地址 陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 号楼 3 层东侧
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 11 月 11 日
营业期限 2025 年 11 月 11 日至无固定期限
西安夸石为陕西夸石的员工持股平台，未实际开展经营活动，截至本补充
法律意见出具之日，西安夸石的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,000.00 100.00%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人新增一家参股公司：西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称
“西安奕材”），其基本情况如下：
补充法律意见书（一）
公司名称 西安奕斯伟材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110302MA00475L1K
法定代表人 杨新元
注册资本 403,780 万元
实收资本 403,780 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 陕西省西安市高新区西沣南路 1888 号 1-3-029 室
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业设计服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业总部管理；企业管理咨询；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设
经营范围
备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电
组件设备销售；机械设备租赁；金属切削加工服务；非居住
房地产租赁；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 16 日
营业期限 2016 年 3 月 16 日至无固定期限
持股比例 截至 2025 年 12 月 31 日，莱特光电持有其 0.14%的股份
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要
财产已取得完备的权属证书；除已披露的情况外，发行人对主要财产的所有权
或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；除已披露情况外，发行人的主要财
产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人对外投资的控股子
公司及参股公司均依法设立并有效存续。
十、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
补充法律意见书（一）
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大采
购合同或订单（金额在 300 万元人民币（或 45 万美元）以上或预计达到上述标
准的框架协议）情况如下：
发行人主
序号 供应商名称 标的 签约时间 有效期至
体名称
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大销
售合同或订单（金额在 300 万元人民币（或 45 万美元）以上或报告期内前五大
客户的框架协议）情况如下：
序 发行人主 签约时间/履行
客户名称 主要合同标的 有效期
号 体名称 期起算日
OLED Mask 清洗药
液或其他产品
NMP、IPA 及无水乙
醇等化学品
OLED Mask 清洗药
液或其他产品
OLED Mask 清洗药
液或其他产品
OLED-EL 材料或其
他产品
OLED-EL 材料或其
他产品
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的合同金
额达到或超过 1,000 万元的借款合同情况如下：
授信/借款
授信申请人/ 授信人/贷 授信/借款期
序号 金额（万 担保方式
借款人 款人 限
元）
兴业银行 132 个月，自 （1）王亚龙及李红燕提供连带责任
公司西安 责任保证担保；（3）蒲城莱特以其
补充法律意见书（一）
授信/借款
授信申请人/ 授信人/贷 授信/借款期
序号 金额（万 担保方式
借款人 款人 限
元）
分行 拥有的编号为“陕（2019）蒲城县不
动产权第 0005061 号”的国有土地使
用权提供抵押担保。
中信银行
股份有限 2025.06.13-2
公司西安 028.04.16
分行
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的金额在
序 发行人 合同金额 合同签署时
交易对方 主要合同标的
号 主体 （万元） 间
蒲城莱特蒲城生产基地 2#
安装及装饰装修工程
陕西建工第一建设集团有 OLED 终端材料研发及产业
限公司 化项目室外工程施工
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，除已披露情形，截至
报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情
况详见本补充法律意见正文“八、关联交易及同业竞争”部分所述。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
下：（单位：元）
其他应收款 占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额 数的比例 期末余额
西安彩虹盈世房地产经纪有限
押金保证金 19,000.00 1年以内 60.61% 950.00
责任公司
蒲城鼎鸿物业管理有限公司 押金保证金 7,350.00 5年以上 23.44% 7,350.00
北京景大空间科技有限公司 押金保证金 5,000.00 4-5年 15.95% 4,000.00
合计 —— 31,350.00 —— 100.00% 12,300.00
根据发行人的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，上述其他应
收款主要系发行人正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。
制性股票回购义务、押金保证金、应付费用等。
根据发行人的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额
较大其他应付款主要系发行人正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风
险。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内不存在重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购等行为的计划。
补充法律意见书（一）
十二、 发行人章程的制定与修改
发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序；《公司章
程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见出具之日，发行人具有健全的组织机构并制定了股东
会、董事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制定及
其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；报告期内，发行人历
次股东（大）会、董事会的决议内容及签署、历次股东（大）会或董事会授权
和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
除前次已披露的事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、高
级管理人员未发生变化。
发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事人员的任职资格符
合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
（一） 税种及税率
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
主要税种 计税依据 税率
按 3%、5%、6%、9%、13%等税率
销售货物或提供应税劳务过程中产
增值税 计缴。出口货物执行“免、退”税
生的增值额
政策，退税率为 5%-13%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 1.2%、12%
补充法律意见书（一）
主要税种 计税依据 税率
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
（二） 税收优惠政策
根据发行人提供的资料及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行
人及其子公司享受税收优惠政策的具体情况如下：
共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
根据 2021 年 11 月 25 日《关于公示陕西省 2021 年第三批认定报备高新技
术企业名单的通知》，公司高新技术企业复审通过，证书编号为 GR202161002
根据 2024 年 12 月 26 日《对陕西省认定机构 2024 年认定报备的第二批高新技
术企业进行备案的公告》，公司高新技术企业复审通过，取得编号为 GR20246
年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所
得税。子公司蒲城莱特、莱特迈思自 2023 年度适用此税收优惠政策。
告》（2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
补充法律意见书（一）
得税，执行期间为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据《关于进一步
支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告
的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。子公司北京众成
自 2023 年度适用上述税收优惠政策。
（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应
纳增值税税额，莱特光电自 2024 年度适用此税收优惠政策。
重点群体创业就业有关税收政策的公告》（财政部税务总局人力资源社会保障
部农业农村部公告 2023 年第 15 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构
登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸
纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险
费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以
定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所
得税优惠。子公司蒲城莱特自 2025 年适用此税收优惠政策。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的上述税收优惠
均系国家法律、法规、规章和规范性文件明确规定，合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据发行人的说明及相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税
务主管部门行政处罚的情况。
（四）财政补贴
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其子公司最近三年获得的主要财政补贴（具体情况详见本补充
法律意见附件三）具备相关政府部门的批准或其他书面依据，该等财政补贴真
实、有效。扣除财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍然符合《证券法》及
《上市规则》规定的发行条件，发行人的经营成果对该等财政补贴不存在严重
依赖。
综上所述，本所律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规、规章和规范性文件的要求；发行人及其子公司最近三年依法纳税，
不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。报告
期内发行人及其子公司享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效，
发行人对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
十六、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“环境保护、安
全生产、产品质量和劳动用工情况”的相关内容进行更新，未予更新的内容依
然有效。
（一） 发行人的环境保护
（1）发行人排污达标检测情况
根据发行人的确认，报告期内发行人及其子公司建设项目验收监测及生产
运营中的监督性监测过程中未发现超标排污的情形，发行人及其子公司环保部
门现场检查过程中亦未发现超标排污的情形。
（2）环保处罚及事故情况
根据发行人及其子公司环境主管环保部门出具的书面证明、发行人的确认
并经本所律师核查发行人及其子公司主管环境保护部门的网站，报告期内发行
人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而被主管行政机关给予行政处罚
补充法律意见书（一）
的情形，发行人及其子公司生产经营过程中未发生环保事故或重大群体性的环
保事件。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经
营活动及募投项目符合有关环境保护的法律法规的要求；报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主
管行政机关给予行政处罚的情形。
（二） 发行人的安全生产
根据发行人主管安全生产管理部门出具的书面证明、发行人的确认并经本
所律师核查发行人及其子公司主管安全生产管理部门网站，报告期内发行人及
其子公司未发生安全生产事故，亦不存在因违反安全生产管理方面的法律、法
规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人的产品质量和技术
根据发行人主管市场监督管理部门出具的书面证明、发行人的确认并经本
所律师核查发行人及其子公司主管质量监督管理部门网站，报告期内发行人及
其子公司不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律、法规、规章和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
（四） 发行人的劳动用工
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期各期期末，发行人及
其子公司员工人数情况如下：
年份 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
员工人数（人） 454 382 365
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期各期期末，发行
人及其子公司社会保险缴纳情况具体如下：
补充法律意见书（一）
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
员工总人数 454 382 365
参保人数 448 380 364
养老保险
参保率 98.68% 99.48% 99.73%
参保人数 448 381 363
医疗保险
参保率 98.68% 99.74% 99.45%
参保人数 449 381 370
工伤保险
参保率 98.90% 99.74% 100%
参保人数 448 381 364
失业保险
参保率 98.68% 99.74% 99.73%
参保人数 448 381 363
生育保险
参保率 98.68% 99.74% 99.45%
截至报告期期末，发行人缴纳社会保险比例已超过 95%，公司社会保险缴
纳人数多于员工人数的原因系部分员工当月离职后，公司也为其缴纳了当月社
会保险以及为个别劳务人员缴纳社会保险；公司部分员工未缴纳社会保险，主
要原因为当月新入职待缴纳、退休返聘、社会保险关系未转入公司、在其他单
位缴纳等。除上述情形外，公司不存在未缴纳社会保险的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期各期期末，发行
人及其子公司住房公积金缴纳情况具体如下：
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
员工人数 454 382 365
住房公积金缴纳人数及占比
截至报告期期末，发行人缴纳住房公积金比例约为 99%，公司住房公积金
缴纳人数多于员工人数的原因系部分员工当月离职后，公司也为其缴纳了当月
住房公积金以及为个别劳务人员缴纳住房公积金；公司部分员工未缴纳住房公
积金的原因系新入职员工正在办理缴纳手续，部分员工系退休返聘无需缴纳住
补充法律意见书（一）
房公积金，外籍员工无需缴纳住房公积金，部分员工住房公积金关系未转入发
行人而在其他单位缴纳。除上述情形外，公司不存在未缴纳公积金的情况。
根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门出具的证
明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反人力资
源与社会保障方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关人力资源与社
会保障等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
根据发行人提供的资料，以及相关住房公积金管理部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反住房公积金缴存、
管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关住房公积金缴存、管理
等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形。
根据发行人提供的资料、政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司已为其多数在职员工缴纳社会保险和住房公
积金费用。根据相关主管部门出具的书面材料，发行人及其子公司报告期内没
有因违反社会保险、住房公积金管理方面法律法规的行为而受到相关政府主管
部门的重大行政处罚。据此，本所律师认为，发行人报告期内未为少数员工缴
纳社会保险或住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人的生产
经营活动符合有关环境保护的法律法规的要求，自报告期期初至本补充法律意
见出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规
章和规范性文件而被主管行政机关给予影响发行条件的重大行政处罚的情形；
发行人具备安全生产的相关资质，自报告期期初至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章和规范
性文件而受到行政处罚的情形；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产
补充法律意见书（一）
品质量或技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情
形；发行人虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险、住房公积
金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十七、 发行人募集资金的运用
自前次信息披露至本补充法律意见出具之日止，发行人的募投项目及相关
事项未发生变化。
十八、 发行人业务发展目标
自前次信息披露至本补充法律意见出具之日止，发行人的主营业务未发生
变化。
发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致；发行人业务发展不违
反国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不
存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
除已披露情形外，发行人本期不存在新增的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况。
发行人已披露的违规行为已整改完成，该等事项不属于重大违法违规行为，
未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，亦未对发行人本次发行可转债构
成实质性法律障碍。
（二） 发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的重大诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人、发行人之控股股东、实际控制人及主要股东的确认，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
补充法律意见书（一）
及其他主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生较大影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人的董事长、总经理填写的调查表，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结或可预见的对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人虽受到行政处罚，但相关违规
行为已整改完成，且不属于重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益或
社会公共利益，亦未对发行人本次发行可转债构成实质性法律障碍；截至报告
期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重
大行政处罚案件；截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股
东、董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的对发行人产生较大影响的重
大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有关
重大事实和相关法律文件的内容与发行人、中信证券进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特别是
对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作
报告》及本补充法律意见的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发
行人在《募集说明书》及其摘要引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补
充法律意见的相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见
不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《募集说明书》不致因引用《法律意见
书》《律师工作报告》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
补充法律意见书（一）
二十一、 其他需要说明的事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据国务院《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，就本次发行摊薄即期回报填
补措施作出承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现
行法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真
实意思表示，合法有效。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集
说明书》中所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法
律意见的内容适当；发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券已经取
得必要的批准和授权，尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张明
许晶迎
二〇二六年 月 日
补充法律意见书（一）
附件一：公司及其子公司拥有的专利权
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
继受取得
（2024 年 6
月 21 日从莱
特迈思受
让），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 4 日从莱
特迈思受
让），无偿
转让
继受取得
（2024 年 5
月 10 日从莱
特迈思受
让），无偿
转让
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
（2024 年 4
月 26 日从莱
特迈思受
让），无偿
转让
一种包含多环烷烃的芳香族衍生物及包含该衍生物的有机
电致发光器件
一种杂环化合物及其合成方法和包含该化合物的有机电致
发光元件
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
有机电致发光器件
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种含氮有机化合物和应用以及使用其的有机电致发光器
件
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
电子装置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种有机化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
一种有机化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种含氮化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
一种有机化合物和应用以及使用其的有机电致发光器件和
电子装置
一种有机化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种有机化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
一种有机化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种有机化合物以及使用其的有机电致发光器件和电子装
置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
有机化合物及包含该有机化合物的有机电致发光器件和电
子装置
一种含氮化合物以及包含其的有机电致发光器件和电子装
置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
继受取得
（2024 年 5
月 10 日从莱
特迈思莱特
迈思受让），
无偿转让
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
有机化合物及包含该有机化合物的有机电致发光器件和
电子装置
一种有机电致发光材料及包含该材料的有机电致发光器
件
一种有机电致发光材料及包含该材料的有机电致发光器
件
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种含氮有机化合物和应用以及使用其的有机电致发光
器件
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
一种含氮有机化合物和应用以及使用其的有机电致发光
器件
有机化合物及包含该有机化合物的有机电致发光器件和
电子装置
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
有机化合物及包含该有机化合物的有机电致发光器件和
电子装置
欧洲专利
局（EPO）
欧洲专利
局（EPO）
欧洲专利
局（EPO）
补充法律意见书（一）
序
申请人 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 申请国家 取得方式
号
欧洲专利
局（EPO）
有机化合物及包含该有机化合物的有机电致发光器件和 欧洲专利
电子装置 局（EPO）
欧洲专利
局（EPO）
补充法律意见书（一）
附件二：公司及其子公司拥有的商标权
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
继受取得
（2024 年 6
月 20 日从
受让取
得），无偿
转让
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
补充法律意见书（一）
序
权利人 注册号 国际分类 商标 专用权期限 取得方式
号
补充法律意见书（一）
附件三：报告期内公司及其子公司实际收到的单项金额 30 万元以上的财政补助情况
序 金额
年度 补助主体 补贴项目 依据或批准文件
号 （万元）
高新区管委会境内上市 《关于开展 2021 年鼓励企业上市挂牌融资奖励申报工作的通知》（市金融发
奖励 [2021]45 号）
莱特光电、 信用服务中心 2021 年普
莱特迈思 惠政策第二批
云谷项目(OLED 显示功
《关于发布国家重点研发计划“战略性先进电子材料”重点专项 2020 年度项目
申报指南的通知》
用)通过结转
西安高新技术产业开发
区信用服务中心 2021 年
普惠政策第三批次(产业
类)
西安市科学技术局西安
市引进海外高层次人才
补充法律意见书（一）
序 金额
年度 补助主体 补贴项目 依据或批准文件
号 （万元）
智力项目
西安高新技术产业开发
区信用服务中心 2022 年
省级“专精特新”中小
企业项目资金
技术改造专项奖励资金 工作的通知》
蒲城县工业和信息化局
莱特光电项目款(关于下 《蒲城县财政局关于下达 2024 年市级工业倍增计划项目资金的通知》（蒲财办
达 2024 年市级工业倍增 预〔2024〕732 号）
计划项目资金的通知)
西安市商务局提升企业
国际竞争力项目
为 2023 年摊销金额
补充法律意见书（一）
序 金额
年度 补助主体 补贴项目 依据或批准文件
号 （万元）
配套企业奖励项目
《陕西省科学技术厅关于下达 2024 年省级科技计划项目（第二批)经费的通知》
（陕科函〔2024〕43 号）
批)
法专项资金 密集型企业培训项目的通知》（陕知函〔2023〕11 号）
技术改造专项奖励资金 工作的通知》
西安高新技术产业开发 《三秦英才引进计划实施办法》、《三秦英才特殊支持计划实施办法》(陕办发
区管理委员会人才计划 〔2023〕11 号)
为 2024 年摊销金额
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二六年六月
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：陕西莱特光电材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为陕西莱特光电材料股份有限公司就其向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）事宜
聘请的专项法律顾问，已就陕西莱特光电材料股份有限公司本次发行出具了《北
京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书一》”），
前述文件合称“原法律文件”。
鉴于发行人召开第四届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行方案调
整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，并出具《北京市
中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》。
补充法律意见书（二）
本所律师现就发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉
及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原法律文件的补充，本补充法律意见应与原法律文件一
并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原法律文件
中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原法律文件
中的简称具有相同含义。
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
一、 本次发行方案调整的具体情况
发行人于 2026 年 6 月 1 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意发行
人对本次发行方案的募集资金金额及用途进行调整，具体如下：
调整前：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 76,600.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（单位：万元）
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 79,126.58 76,600.00
调整后：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 69,800.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（单位：万元）
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 75,750.76 69,800.00
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
补充法律意见书（二）
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。
二、 发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第二十次会议文件，本次发行方案调整后，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过 69,800.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 75,750.76 69,800.00
除上述调整外，原法律文件中披露的发行人募集资金运用情况未发生其他
变化。
三、 关于财务性投资
（一）公司最近一期末持有的财务性投资情况
根据《募集说明书》的记载，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人财务性投资
金额为 13,535.10 万元，归母净资产为 195,011.03 万元，财务性投资占最近一期
末归母净资产比例为 6.94%。发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法
律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
补充法律意见书（二）
发行人本次发行的董事会决议日为 2025 年 11 月 14 日，
根据《募集说明书》
的记载，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公
司新投入的和拟投入的财务性投资金额合计为 6,707.98 万元。具体情况如下：
①公司于 2025 年 10 月参与西安奕斯伟材料科技股份有限公司（688783.SH）
的战略配售，认购金额为 4,707.98 万元。②公司于 2026 年 1 月参与北京鑫跃微
半导体技术有限公司股权投资，投资金额为 2,000.00 万元。出于谨慎性考虑，
发行人将前述投资认定为财务性投资，合计投资总额为 6,707.98 万元。
不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案，调减本次向不特定对象发行
可转换公司债券的募集资金 6,800.00 万元，调整后拟募集资金总额为 69,800.00
万元。本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已经董事会审议
通过，履行了内部决策程序，合法有效；除相关调整外，原法律文件中披露的
发行人募集资金运用情况未发生其他变化。发行人本次发行方案调整系对本次
募集资金总额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。
本补充法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张明
许晶迎
二〇二六年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二六年七月
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于为陕西莱特光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：陕西莱特光电材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为陕西莱特光电材料股份有限公司就其向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）事宜
聘请的专项法律顾问，已就陕西莱特光电材料股份有限公司本次发行出具了《北
京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）、
北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书二》”），
前述文件合称“原法律文件”。
鉴于发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了与本次发行方案
调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，并出具《北京
补充法律意见书（三）
市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（三）》。
本所律师现就发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉
及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原法律文件的补充，本补充法律意见应与原法律文件一
并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原法律文件
中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原法律文件
中的简称具有相同含义。
补充法律意见书（三）
目 录
补充法律意见书（三）
一、 本次发行方案调整的具体情况
发行人于 2026 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意
发行人对本次发行方案的募集资金金额及用途进行调整，具体如下：
调整前：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 69,800.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（单位：万元）
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 75,750.76 69,800.00
调整后：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 52,477.98 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（单位：万元）
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 55,750.76 52,477.98
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。
补充法律意见书（三）
二、 发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第二十一次会议文件，本次发行方案调整后，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过
目：
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 55,750.76 52,477.98
除上述调整外，原法律文件中披露的发行人募集资金运用情况未发生其他
变化。
三、 关于财务性投资
（一）公司最近一期末持有的财务性投资情况
根据《募集说明书》的记载，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人财务性投资
金额为 13,535.10 万元，归母净资产为 195,011.03 万元，财务性投资占最近一期
末归母净资产比例为 6.94%。发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法
律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人本次发行的董事会决议日为 2025 年 11 月 14 日，
根据《募集说明书》
的记载，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公
司新投入的和拟投入的财务性投资金额合计为 6,707.98 万元。具体情况如下：
①公司于 2025 年 10 月参与西安奕斯伟材料科技股份有限公司（688783.SH）
的战略配售，认购金额为 4,707.98 万元。②公司于 2026 年 1 月参与北京鑫跃微
补充法律意见书（三）
半导体技术有限公司股权投资，投资金额为 2,000.00 万元。出于谨慎性考虑，
发行人将前述投资认定为财务性投资，合计投资总额为 6,707.98 万元。上述金
额应当从本次募集资金总额中扣除。
不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案，调减本次向不特定对象发行
可转换公司债券的募集资金 6,800.00 万元，调整后拟募集资金总额为 69,800.00
万元；2026 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案，不再使用募集资金
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已经董事会审议
通过，履行了内部决策程序，合法有效；除相关调整外，原法律文件中披露的
发行人募集资金运用情况未发生其他变化。发行人本次发行方案调整系对本次
募集资金总额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。
本补充法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张明
许晶迎
二〇二六年 月 日
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