证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-047
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 21 日召开第十
二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚须
提交公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。
为切实落实党组织在公司治理结构中的法定地位，实现加强党的领导和完
善公司治理结构的有机统一，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，拟
将党建工作纳入《宁波杉杉股份有限公司章程》。同时，结合公司经营管理实际、
股权结构、股本现状与国资控股下的治理运行需要，同步对章程中经营层职权、
治理机制等条款以及相关议事规则进行修订完善。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 第一条 为维护宁波杉杉股份有限公司（以下简称
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 “公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和
法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
行办法》和其他有关规定，制定本章程。 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本
章程。
第 二 条 公 司 系 依照《 股 份有 限 公 司 规 范意 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国
修订前 修订后
见》和中华人民共和国其他有关规定成立的股 其他有关规定成立的股份有限公司。
份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以定向募集方式设立，在宁波市市场监
公司经宁波市人民政府经济体制改革办公 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
室（1992）27 号文件批准，以定向募集方式设 用代码：91330200704803055M。
立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代
码:91330200704803055M。
公司已按《国务院关于原有有限责任公司
和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司
法〉进行规范的通知》规定，进行规范，并依
法履行了重新登记手续。
第六条 公司注册资本为人民币 2,253,396,168 第六条 公司注册资本为人民币 2,249,412,863
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 董事担任，公司董事长为代表公司执行事务的董
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
十日内确定新的法定代表人。 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董
书。 事会秘书及董事会聘任的其他副总经理级别、总
经理助理级别的管理人员。
第十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经
【新增】 上级党组织批准，设立中国共产党宁波杉杉股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
修订前 修订后
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足锂电池材料 第十五条 公司的经营宗旨：专注新能源和新材料
行业，专注新能源业务发展，坚持以产业为基 业务发展，坚持以产业为基础，以市场为导向，
础，以投资为手段，实业经营与资本运作并举 以技术为引擎的发展战略，提升公司核心竞争
的发展战略，提升公司核心竞争力，实现公司 力，实现公司利益最大化，为全体股东创造价
利益最大化，为全体股东创造价值。 值。
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司现有总股本 2,253,396,168 股， 第二十一条 公司现有总股本 2,249,412,863 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第四十九条 有下列情形之一的，公司应当在 第五十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足三分之二时，或者独 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
立董事人数少于 3 人时； 者本章程所定人数的三分之二时；
…… ……
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 决情况的有效资料一并保存，保存期限永久。
存期限不少于十年。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十一名 第一百一十条 公司设董事会，董事会由十一名董
董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一 事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上，
过半数选举产生。 且至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事
长（如设）由董事会以全体董事的过半数选举产
修订前 修订后
生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、 主持董事会会
议； 议；
…… ……
董事长不能履行职权时，可由董事长指定 董事长不能履行职权时，可由董事长指定副
副董事长或董事代行其职权。 董事长或董事代行其职权；董事长无法指定的，
由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 职务的，由董事长指定副董事长或董事代行其职
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 务；董事长无法指定的，由过半数的董事共同推
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
议记录上签名。 录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
期限不少于十年。 限永久。
第六章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决
决定聘任或者解聘。 定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十六条 总经理应制订经理层工作规则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 经理层工作规则应包括下列内
容： 容：
（一）总经理办公会议事规则（含经理层职
修订前 修订后
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 责、议事范围、议事决策机制及程序、参加人员
加的人员； 等）；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理层人员 各自具体的职责及其分
体的职责及其分工； 工；
…… ……
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事 第一百四十九条 副总经理及其他高级管理人员由
会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经理 总经理提名，董事会聘任或解聘。
工作。总经理和副总经理组成总经理办公会，
总经理办公会决定不大于公司最近经审计净资
产值百分之八的投资、收购或出售、委托经营
等处置事项。总经理办公会决定的同一事项，
在连续十二个月内累计金额不得超过公司最近
经审计净资产值的百分之八。
【新增】 第七章 公司党组织
第一百五十三条 公司党委由党员大会或者党员代
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
【新增】
满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。
第一百五十四条 公司党委班子成员数量按照《中
【新增】 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定执行。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。主要职责是：
【新增】 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
修订前 修订后
心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸。
（六）加强基层党组织建设 和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百五十六条 按照有关规定制定重大经营管理
事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究
【新增】
讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任
【新增】 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
修订前 修订后
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
党委书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或
者任命产生。
第一百五十八条 公司设立专门的党务工作机构，
专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的
【新增】 1%配备；公司要落实党建工作经费，按照不低于
上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入企业管
理费用税前列支。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利
利润分配方案，并提交股东会审议，由公司股 润分配方案，并提交股东会审议，由公司股东会
东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之 经出席股东会的股东所持表决权的过半数以上审
二以上审议通过。 议通过。
…… ……
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司接
公司内部审计制度经董事会批准后实施， 受国家机关、国有股东依法开展审计监督工作，
并对外披露。 并按要求提供相关资料，配合审计检查，落实审
计发现问题的整改。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
以上修订内容涉及议事规则相应条款内容的，同步对相关议事规则进行完
善。
除上述修订内容外，因新增部分条款和章节，对原条款序号、援引条款序
号、章节序号进行相应调整；同时对部分不影响条款含义的字词和标点符号进
行相应调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《宁波杉杉股份
有限公司章程》其他内容不变。
修订后的全文请详见公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有
限公司章程》。
特此公告。
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