北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划
行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格
相关事项的
法律意见书
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划
行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的
法律意见书
金证法意[2026]字 0721 第 0535 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2024 年股票期权激励计划（以
下简称“2024 年激励计划”）以及 2025 年股票期权激励计划（以下简称“2025
年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2022 年激励计划、2024 年激励计
划以及 2025 年激励计划股票期权调整行权价格（以下简称“本次调整”），并就
分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划》”）、《北
方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2024 年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司
（以下简称“《2022 年管理办法》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
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本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北
方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法
律意见如下：
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一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序
（一）2022 年激励计划已履行的主要程序
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司 2022 年 7 月 4 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议通过。
出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施
（京电控绩效字[2022]134 号），同意公司实施
本次激励计划。
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整公司股权激励
计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整公司股权激励
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计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于
意公司本次行权及本次注销。
《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于调整
公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于调整公司
股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司本次行权及本次注销。
（二）2024 年激励计划已履行的主要程序
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提
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请公司 2024 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。
于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。
技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字
[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。
监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
（三）2025 年激励计划已履行的主要程序
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议上述相
关议案。
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技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字
[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。
团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激
励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次 激
励计划的激励对象主体资格合法、有效。
于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
（四）本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序
注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于调整公司各
期股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权、本次
注销及本次调整等相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、
本次注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
二、本次行权相关条件的成就事项
根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年激励计划首次授予的股
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票期权自授权日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按
照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2022 年 7 月 5 日，公司向 2022
年股权激励计划激励对象授予股票期权，第三个行权期为自授权日起 48 个月后
的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2026 年 7
月 6 日起至 2027 年 7 月 2 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，
相关内容如下：
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生左述情形，满足行
告； 权条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生左述情形，满
足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 1 ． 2025 年 营 业 收 入 增 长 率
平均增长率； 长 率 为 13.41% ， 满 足 行 权 条
企业算术平均比例； 2．2025年研发投入占营业收入
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件，满足行权条件。
值为39.35%，满足行权条件。
均 值 为 18.97% ， 满 足 行 权 条
件。
个人考核要求：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份
有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价
指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考
核对象。
考核评价表
考评结果 标准系数
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.5
D 0 779名激励对象考核结果为S、
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计 A或B，2名激励对象考核结果
划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核 为C，个人层面绩效考评评价
为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权， 结果满足行权条件。
由公司注销。
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6
个月内尚未完成行权的。
（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或身
故，在情况发生之日6个月内尚未完成行权的。
（5）激励对象因非执行职务丧失劳动能力离职或
身故。
综上，本所律师认为，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第三个行权
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期行权条件已经成就。
三、本次注销的原因及相关事项
（一）因激励对象离职注销的股票期权
根据《2022 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年
激励计划首次授予部分第二个可行权日至今，8 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的 73,575 份股票期权作废，由
公司无偿收回并统一注销。
（二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权
根据《2022 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、
D 档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出
具之日，公司 2022 年激励计划所涉及的 2 名激励对象当年绩效考核结果为 C，
其已获授但尚未获准行权的第三个行权期内的期权的 50%（即 3,376 份）作废，
由公司无偿收回并统一注销。
本次合计拟注销 76,951 份股票期权。注销完成后，公司 2022 年股权激励计
划首次授予的激励对象总数由 789 人调整为 781 人。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2022 年管理办法》的相关规定。
四、本次调整的原因及相关事项
根据《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的规
定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
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及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 7.62 元（含税），
本年度不转增股本，不送红股。
根据《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》，2022
年激励计划、2024 年激励计划和 2025 年激励计划所涉及的股票期权行权价格的
调整方法如下：
P1＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P1 为调整后的行权价
格。
按照上述调整方法，股权激励计划相关价格调整如下：
为 114.21 元/份。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年
激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等
事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022 年
激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定；北方华创尚
需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相
关事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺 维：
熊孟飞：
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