股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
第三个行权期行权条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年七月
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权
本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）》
《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集
团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予
独立财务顾问报告 指
部分第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报
告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事和
高级管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对上市公司股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会/股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性意见
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈北方华创科技集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
创科技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复》
（京电控绩效字
[2022]134 号），同意公司实施 2022 年股权激励计划。
对象名单审核意见及公示情况说明，在从 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 27 日
的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
的议案》
考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监
事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具
了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规
定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意
见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予
日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
公司完成了 2022 年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至
登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由 1,050 万股调整为
代码：037278，行权价格 160.22 元/份。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予
预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表
了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得
必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量
均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授
予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存
在不予授予的情形。
同日，公司公告了监事会出具的关于 2022 年股权激励计划预留授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明，10 天公示期内，监事会未收到任何人
对本次激励计划激励对象提出的任何异议。
完成了 2022 年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量 260 万
份，授予对象 246 名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权价格 157.49
元/份。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因 2022 年度派息，公司 2022 年股权激励计划首次授
予部分股票期权的行权价格由 160.22 元/份调整为 159.78 元/份；预留授予部分股
票期权的行权价格由 157.49 元/份调整为 157.05 元/份。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
会第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022
的议案》
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司
管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，
及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划首次授予
部分共注销股票期权 385,875 份，
已获授但尚未行权的股票期权数量由 10,476,000
份调整为 10,090,125 份，股票期权激励对象人数由 838 人调整为 805 人。同时鉴
于公司 2023 年度利润分配方案的实施，2022 年股权激励计划首次授予部分股票
期权的行权价格由 159.78 元/份调整为 159.00 元/份；2022 年股权激励计划预留
授予部分股票期权的行权价格由 157.05 元/份调整为 156.27 元/份。
同时结合公司 2023 年度业绩考核情况和各激励对象在 2023 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件已成就，同意为 804 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权
的相关手续，行权的股票期权数量为 2,515,875 份。公司监事会对相关事项发表
了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾
问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分
股票期权的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》。经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，同意董事会
因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激
励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。
权的股票期权数量由 2,600,000 份调整为 2,497,000 份，激励对象总数由 246 人调
整为 236 人。
同时结合公司行权业绩考核情况和激励对象个人业绩考评结果，董事会认为
公司 2022 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意
公司为 2022 年股权激励计划预留授予部分符合第一个行权期行权条件的 236 名
激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为 624,250 份，行权价格
为 156.27 元/份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权
条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议
案》及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》。经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离
职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或
部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激
励计划首次授予部分股票期权本次注销 174,750 份，已获授的股票期权数量由
同时鉴于公司 2024 年度利润分配方案的实施，公司 2022 年股权激励计划首
次授予部分股票期权的行权价格由 159.00 元/份调整为 116.99 元/份，已获授尚未
行权期权数量由 7,399,500 份调整为 9,989,325 份；2022 年股权激励计划预留授
予部分股票期权的行权价格由 156.27 元/份调整为 114.97 元/份，已获授尚未行权
期权数量由 2,021,325 份调整为 2,728,788 份。
同时结合公司 2024 年度业绩考核情况和各激励对象在 2024 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件已成就，同意为 789 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式
行权的相关手续，行权的股票期权数量为 3,325,725 份。公司监事会对相关事项
发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财
务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于 2022 年
股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。经公司
管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及
决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022 年股权激励计划预留授予部
分共注销股票期权 62,270 份，激励对象总数由 236 人调整为 232 人。
同时结合公司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2025 年度的个人
业绩考评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划预留授予部分第二个行权
期的行权条件已成就，同意公司为 2022 年股权激励计划预留授予部分符合第二
个行权期行权条件的 232 名激励对象办理自主行权手续，第二个行权期可行权数
量为 814,947 份，行权价格为 114.97 元/份。独立财务顾问对行权条件达成发表
了核查意见，律师出具了法律意见书。
于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于调整公司
股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022 年第一次临时股东
大会授权，同意董事会因激励对象离职或个人业绩考核未达标等原因，取消激励
对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022
年股权激励计划首次授予部分股票期权本次注销 76,951 份，激励对象人数由 789
人调整为 781 人。
同时鉴于公司 2025 年度利润分配方案的实施，2022 年股票期权激励计划首
次授予部分行权价格由 116.99 元/份调整至 116.23 元/份；2022 年股票期权激励
计划预留授予部分行权价格由 114.97 元/份调整为 114.21 元/份。
同时结合公司 2025 年度业绩考核情况和各激励对象在 2025 年度的个人业绩
考评结果，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权
期行权条件已成就，同意为 781 名激励对象办理第三个行权期内以自主行权方式
行权手续，行权的股票期权数量为 3,291,757 份。公司董事会薪酬与考核委员会
对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律
师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划首次
授予部分第三个行权期行权条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况的说明
日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，
即自 2026 年 7 月 6 日起至 2027 年 7 月 2 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满足行
权条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生左述情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
长 率 为 13.41% ， 满 足 行 权 条
件。
公司业绩考核要求：
比例为18.49%，对标企业算术
增长率；
平均比例为12.13%，满足行权
算术平均比例；
件，满足行权条件。
值为39.35%，满足行权条件。
均 值 为 18.97% ， 满 足 行 权 条
件。
个人考核要求：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限
公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分
年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D
五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果 标准系数
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.5
A或B，2名激励对象考核结果
为C，个人层面绩效考评评价
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行
结果满足行权条件。
权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D
档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注
销。
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6个月
内尚未完成行权的。
（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或身故，
在情况发生之日6个月内尚未完成行权的。
（5）激励对象因非执行职务丧失劳动能力离职或身
故。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予部分第三个行权期行
权条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
（二）本计划首次授予部分第三个行权期行权安排
件的激励对象共 781 人，本次可行权数量共 3,291,757 份，具体情况如下：
本次可行权数量 尚未符合行权
获授股票期权数 本次可行权
激励对象 人数 占已获授股票期 条件股票期权
量（份） 数量（份）
权总量百分比 数量（份）
核心技术
人员
管理骨干 61 1,088,907 291,104 26.73% 291,083
合计 781 12,324,213 3,291,757 26.71% 3,294,892
注 1：上表中“获授股票期权数量”含 2 名激励对象考核为 C，待注销股票期权 3,376 份；不含 8 名已离职
人员待注销期权 73,575 份；
注 2：公司于 2025 年 7 月 3 日实施 2024 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，本
次可行权数量已按转增比例（1.35 倍）相应调整，而获授股票期权数量因包含已行权的期权，未参与转增，
使得可行权数量占获授总量的比例略高于 25%。
拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
规定，股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
鉴于《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等关于敏
感期的修订，公司 2022 年股票期权激励计划的不可行权期间同步更新为：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照
《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就之独立
财务顾问报告》之盖章页）
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