深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
预留授予部分第二个归属期符合归属条件事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年七月
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
燕麦科技、公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕
麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调
独立财务顾问报告、本报告 指
整事项及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象出资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报
告的出具，本独立财务顾问声明如下：
指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的
有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；
公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按有
关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完
成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实
并出具了核查意见。
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生
依法作为征集人采取无偿方式就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对
象名单内人员的异议。2023 年 11 月 7 日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 11 月 29 日披
露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
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监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本
激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二
个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司监事会对首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
调整 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划预留授
予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票及 2023 年限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及 2023 年限制性股
票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
于调整 2022 年、2023 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的 2022 年、2023 年及 2025 年限制性股票的议案》
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《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023 年限制性股票
激励计划预留授予第二个归属期及 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预
留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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二、本次调整事项
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在 2023
年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2026 年 5 月 6 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
益分派实施公告》（公告编号：2026-023），确定以 2026 年 6 月 2 日为股权登
记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的
公司全体股东每股派发现金红利 0.55 元（含税）。因公司本次分红为差异化分
红，调整后每股现金红利为人民币 0.5485 元（含税）。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事
由，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予部分）为
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三、本次限制性股票归属条件成就情况
本激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
总体归属比例为 50%。本激励计划的预留授予日为 2024 年 8 月 8 日，第二个归
属期为 2026 年 8 月 10 日至 2027 年 8 月 6 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
人员情形的；
截至目前，本次激励计划预留
授予部分激励对象 27 人，其
（三）任职期限要求
中，1 名激励对象已离职，其余
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
月以上的任职期限。
求。
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根据经审计财务数据以及本激
（四）公司层面业绩考核要求 励计划考核指标，2025 年营业
第二个归属期考核年度为 2025 年。 收入为 61,866.15 万元，以 2023
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不 年营业收入 32,691.26 万元为
低于 20%；或以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润 基数，2025 年营业收入增长率
增长率不低于 30%。 为 89.24%。满足第二个归属期
公司层面业绩考核目标。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 本次激励计划预留授予的 27
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、 名激励对象中：除 1 名激励对
C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 象因个人原因离职， 17 名
其中，
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激 励 对 象 考 核 评 级 为 “S” 或
考核评级 S A B C “A”，本期个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 100%；9 名激励对象考核评级
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 为“B”，本期个人层面归属比例
划归属的数量×个人层面归属比例。 为 80%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据 2023 年激励计划规定的归属条件，预留授予第二个归属期可归属数量
为 21.4762 万股。
（1）授予日：2024 年 8 月 8 日
（2）归属数量：21.4762 万股
（3）归属人数：26 人
（4）授予价格：4.57 元/股
（5）股票来源：公司自二级市场回购 A 股普通股
（6）激励对象名单及归属情况：
获授数量 可归属数量 可归属数量占获授数
姓名 国籍 职务
（万股） （万股） 量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜铁君 中国 董事会秘书 2.0000 1.0000 50.00%
二、其他激励对象
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董事会认为需要激励的人员
（合计 25 人）
合计 45.1524 21.4762 47.56%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
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四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予
的限制性股票于第二个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息
披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有
关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及
时履行信息披露义务。
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五、备查信息
（一）备查文件
性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）备查地点
深圳市燕麦科技股份有限公司
地 址：深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9 号邦凯科技城
电 话：0755-23243087
传 真：0755-23243897
联系人：李嘉欣
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