中国国际金融股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司
使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募
集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为兆易创新科
技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，对兆易创新使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以A股募集
资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可[2020]711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司
采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币
值税）人民币3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币428,443.86万元。上
述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设
的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703
账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专用账户，
对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署了募集
资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金扣除发行费用后原计划用于“DRAM 芯片研发及产业化项目”和补
充流动资金。经公司于 2024 年 11 月 26 日召开的 2024 年第四次临时股东会审议通过，
公司调整前述“DRAM 芯片研发及产业化项目”的用途及规模，并新增募投项目“汽车
电子芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。调整后的募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 调整后募集资金承诺投资总额（万元）
合计 469,639.30
注：
“调整后募集资金承诺投资总额”与“实际募集资金净额”的差额为募集资金利息收入再投入。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况请详见 2026 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新 2025 年度募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。
三、使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集资金等额置换的
情况
（一）使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集资金等额
置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
公司存在使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的
需求，具体情况如下：
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，此类
费用不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或一般存款账户直接办
理。
情形，而相关涉税支出需由公司与国家税务总局绑定的银行账户统一支付。目前，公司
募集账户无法进行外币涉税业务，需使用公司自有资金先行支付。
基于上述公司业务开展的实际情况，为符合相关部门管理要求，提高募集资金使用
效率，保证募投项目顺利实施，公司在募投项目实施期间将使用自有资金、外汇等先行
支付募投项目部分款项，并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资
金投资项目使用资金。
（二）使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集资金等额
置换的操作流程
（1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式及支付
的币种与金额，并履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）
；
（2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注
明支付方式及支付的币种与金额，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
（3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项
支付，并按月编制当月使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目款项的汇总表（以
下简称“月度汇总表”）。
（1）根据月度汇总表，由财务部填写置换申请单，按照公司规定的资金使用审批
程序逐级审核后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户转入基本账户或一般账户；
（2）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账
户转入基本账户或一般账户交易的时间、金额等，对已支付的费用明细、付款凭据等资
料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
（3）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、外汇等支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采用现场核查、书面问询等方式定期
或不定期对公司行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（三）前次使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集资金
等额置换的情况
公司于 2026 年 1 月 22 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自
有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意使用
自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。截至 2026 年 6
月 30 日，公司已完成使用募集资金 6,010.29 万元等额置换以自有资金预先支付的款项，
具体情况如下：
已置换金额
序号 项目名称 置换内容
（万元）
合计 6,010.29 /
四、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金、外汇等方式支
付募投项目部分相关款项，并以 A 股募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效
率，降低公司财务成本，合理优化募投项目款项支付方式，保障募投项目顺利推进，符
合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。
五、公司履行的审议程序
公司于 2026 年 7 月 21 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集资金等额置换的议案》，同
意公司自本次董事会审议通过之日起六个月内，先行使用自有资金、外汇等方式支付募
投项目部分所需资金，并以 A 股募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项
目使用资金。该议案相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款
项并以 A 股募集资金等额置换的事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，履
行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不
影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集
资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司使
用自有资金、外汇等方式支付募投项目部分款项并以 A 股募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 琨 杨智博
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