北京市通商律师事务所
关于北京海量数据技术股份有限公司
法律意见书
二〇二六年七月
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语应具有如下含义：
发行人、上市公司、
指 北京海量数据技术股份有限公司
公司、海量数据
海量有限 指 发行人前身北京海量智能数据技术有限公司
控股股东、实际控制人 指 陈志敏先生和朱华威女士，系公司控股股东和实际控制人
海量研究院 指 北京海量数据技术研究院有限公司，系公司全资子公司
创新资产 指 北京海量创新资产管理有限公司，系公司全资子公司
海量存储 指 北京海量存储技术有限公司，系公司全资子公司
杭州海量 指 杭州海量存储技术有限公司，系公司全资子公司
深圳海量 指 深圳海量数据技术有限公司，系公司全资子公司
广州海量 指 广州海量数据库技术有限公司，系公司全资子公司
重庆贝斯 指 重庆海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
天津贝斯 指 天津海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
郑州海量 指 郑州海量数据技术有限公司，系公司全资子公司
陕西贝斯 指 陕西海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
南京海量 指 南京海量安全技术有限公司，系公司全资子公司
安徽海量 指 安徽海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
雄安海量 指 雄安海量数据技术有限公司，系公司全资子公司
湖南贝斯 指 湖南海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
苏州贝斯 指 苏州海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
上海贝斯 指 海量贝斯(上海)数据技术有限公司，系公司全资子公司
贵州贝斯 指 贵州海量贝斯数据技术有限公司，系公司全资子公司
武汉海量 指 武汉海量数据技术有限公司，系公司控股子公司
北京贝斯 指 北京海量贝斯数据技术有限公司，系公司控股子公司
海量互联 指 北京海量互联数据技术有限公司，系公司控股子公司
海量轨道 指 北京海量轨道技术有限公司，系公司控股子公司
海量智能 指 北京海量智能数据技术有限公司，系公司控股子公司
海量联合 指 北京海量联合企业管理有限公司，系公司全资子公司
香港海量 指 香港海量数据技术有限公司，系公司全资子公司
三藏科技 指 武汉市三藏科技有限责任公司，系公司参股子公司
武汉天远视 指 武汉天远视科技有限责任公司，系公司参股子公司
创智和宇 指 北京创智和宇科技有限公司，系公司参股子公司
江苏数睿 指 江苏数睿数据科技股份有限公司，系公司参股子公司
数智引航 指 北京数智引航科技有限公司，系公司参股子公司
乌鲁木齐分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司乌鲁木齐分公司
南昌分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司南昌分公司
甘肃分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司甘肃分公司
沈阳分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司沈阳分公司
太原分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司太原分公司
济南分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司济南分公司
长沙分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司长沙分公司
天津分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司天津分公司
西安分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司西安分公司
南宁分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司南宁分公司
武汉分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司武汉分公司
广州分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司广州分公司
成都分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司成都分公司
上海分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司上海瓦迪数据技术分公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股 指
易的普通股股票
本次发行、本次向特定
指 发行人 2026 年度向特定对象发行股票
对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公
本法律意见书 指
司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公
律师工作报告 指
司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票并在主板上市募集说明书》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京海量数据技术股
份有限公司《审计报告》(致同审字(2026)第 110A012139 号)、
《审计报告》 指
《审计报告》(致同审字(2025)第 110A012527 号)、《审计报告》
(致同审字(2024)第 110A011246 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023 修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》(2025 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2026 年修订)
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（2026 年修订）
《公司章程》、上市公 《北京海量数据技术股份有限公司章程》，包括上市公司对其
指
司章程 不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
仅为本法律意见书出具之目的，如无特别说明，指中华人民共
中国、境内 指
和国境内
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于北京海量数据技术股份有限公司
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
本所接受海量数据的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大
事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认
定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小
承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资
者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有
效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应
责任。
声明
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，
出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具之日在
中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域
之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书
相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师
在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律
师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原
件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或
将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该
等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告和本法律意见书的
事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方
的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律师
不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据
或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适
当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如
下：
正文
一、 本次发行的批准及授权
对于本次发行的批准及授权，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人的
《公司章程》；(2)审阅发行人召开的第五届董事会独立董事专门委员会第一次会议、
第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第一次会议、第五
届董事会第二次会议以及 2026 年第一次临时股东会的相关文件资料。
基于上述核查，本所律师就本次发行的批准及授权发表如下核查与法律意见：
（一） 本次发行的批准
第五届董事会战略委员会第一次会议及第五届董事会审计委员会第一次会议，审议
通过本次发行方案。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人审议本次发行
的股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。
（二） 本次发行的授权
发行人于 2026 年 5 月 27 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于
提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案，授权公司董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，
全权决定及办理与本次发行有关的具体事宜，授权自公司股东会通过之日起 12 个月
内有效。
本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、
程序合法有效。
（三） 本次发行尚需取得的批准和授权
发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发
行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
综上，本所律师认为：(1)发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人股东
会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；(2)发行人股东会授
权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；(3)发行人本次发行尚
需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于上交所上市
尚需取得上交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
对于发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：(1)查验发行
人设立时的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料；(2)核查发行人现行有效的
《营业执照》及发行人设立以来的工商登记资料；(3)查阅公司的公告和证监会取得
的核准上市的批文；(4)审阅《公司章程》、股东会决议，查验公司是否存在《公司
法》第二百二十九条规定的情形；(5)网络检索发行人最新的工商登记信息。
基于上述核查，本所律师就本次发行的主体资格发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市的情况
开发行人民币普通股(A 股)股票 2,050 万股，并于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易
所挂牌上市。
（三） 发行人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 北京海量数据技术股份有限公司
统一社会信用代码 911101086656289355
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室
法定代表人 肖枫
注册资本 29,361.071 万元(注)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技
经营范围
术进出口；进出口代理；计算机软硬件及外围设备制造。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立时间 2007 年 7 月 30 日
营业期限 长期
注：2026 年 5 月 7 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《公司关于变更<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，拟将注册资本变更为 293,610,710 元，目前工商变更登记尚在
办理中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
对于发行人本次发行的实质条件，本所律师进行了如下查验工作：(1)审阅发行
人召开的第五届董事会第二次会议全套会议材料、2026 年第一次临时股东会会议全
套会议材料、《北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》等材料；(2)审阅致同为出具的《审计报告》《内部控制审计
报告》；(3)查阅保荐机构和公司签署的《关于北京海量数据技术股份有限公司向特
定对象发行股票之保荐与承销协议》；(4)收集并查阅报告期内发行人及其分公司、
控股子公司的《信用报告》；(5)查阅报告期内发行人董事、高级管理人员的《无犯
罪记录证明》及签署的《调查表》；(6)查阅发行人现行有效的组织结构图以及据《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等发行人内部治理制度；(7)网络
检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员报告期内在中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、
人民检察院案件信息公开网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上
海证券交易所以及部分税务、外汇、市场监督管理总局等部门网站的公开信息；(8)
查阅发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面说明；(9)就公司主要资产、业务
及人员、财务、机构独立性，治理结构、担保、同业竞争、关联交易、董事、高级
管理人员及变化、主营业务、重大诉讼及仲裁等事宜，在本法律意见书相应部分充
分查验。
基于上述核查，本所律师就发行人本次发行的实质条件发表如下核查与法律意
见：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
决议、《北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》等材料及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等规定的相关条件
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二条的规定。
本次向特定对象发行募集资金总额(含发行费用)不超过 70,161.45 万元(含本数)，
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序号 项目名称 总投资额(万元) 拟募集资金投入(万元)
新一代高性能混合事务分析数据库建
设项目
合计 70,161.45 70,161.45
(1) 本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定；
(2) 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定；
(3) 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人
(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。所有
发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条
规定。
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上
交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞
价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
本所律师认为，发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《注
册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公
司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取
得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将
根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
本所律师认为，发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的控股股东、实际控制人为陈志敏、朱华威，控
股股东、实际控制人直接合计持有公司 12,812.61 万股股份，占公司目前股本总额的
为公司的控股股东、实际控制人。
本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人定期报告、发行人提供的资料、本
所律师对发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，截至报告期末，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条
的规定。
发行人最近一年不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条规定的类金
融业务。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
对于发行人的设立，本所律师进行了如下查验工作：(1)审阅发行人整体变更设
立过程中的有关文件，包括创立大会暨第一次股东大会会议资料、《发起人协议》、
致同审字(2014)第 110ZA1809 号《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》；
(2)核查发行人设立时《营业执照》《公司章程》及全套工商登记备案资料；(3)查阅
全体发起人签署的《发起人协议》及工商登记信息。
基于上述核查，本所律师就发行人的设立发表如下核查与法律意见：
发行人系由海量有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，发行人设立
的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：(1)查验报告期内发行人
拥有的主要财产的权属证明文件；(2)收集并审阅报告期内发行人及其分公司、控股
子公司签署的重大业务合同；(3)收集并审阅发行人与高级管理人员、财务人员签署
的《劳动合同》；(4)查阅报告期内发行人董事、高级管理人员填写的《调查表》；
(5)查阅发行人及其分公司、控股子公司已开立银行结算账户清单；(6)查阅发行人现
行有效的组织机构图：(7)查阅发行人内部各机构的规章制度等内部治理制度；(8)查
验发行人现行有效的《营业执照》及发行人拥有的经营许可资质证照；(9)查验报告
期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务报表；(10)查阅
《审计报告》《内部控制审计报告》。
基于上述核查，本所律师就发行人的独立性发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人的资产独立
发行人拥有经营所需的资产，发行人经营所需的资产与控股股东、实际控制人
之间产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
发行人的董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举
或聘用，不存在控股股东、实际控制人凌驾于董事会和股东会之上作出人事任免决
定的情形。根据发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员的调查表等相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。同时，发行人建立了独立的人事聘用及薪酬管理制
度，在员工管理、社会保障、薪酬发放等方面均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在混同情形。
（三） 发行人的财务独立
经发行人确认，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制
度，发行人在银行开立了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用一个银行账户的情形。发行人依法独立履行纳税义务。
（四） 发行人的机构独立
发行人已根据《公司法》《公司章程》的要求建立健全了内部经营管理机构，
设立了以股东会、董事会及各职能部门为基础的公司治理结构。发行人上述决策、
监督机构及各职能部门职责明确，均按照《公司法》《公司章程》及发行人相关规
章制度规范运作，发行人可独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
（五） 发行人的业务独立
发行人专注于数据库产品的研发、销售和服务，其业务独立于公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
六、 发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人
对于发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，本所律师进
行了如下查验工作：(1)查验发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册；(2)查阅发
行人的控股股东、实际控制人签署的《调查表》；(3)查验公司控股股东、实际控制
人的持股情况，控股股东、实际控制人在公司任职情况及对应合同；(4)对发行人的
控股股东、实际控制人进行访谈。
基于上述核查，本所律师就发行人和股东发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其
持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结
合计 147,991,631 50.35 /
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈志敏先生和朱华威女士是发
行人的控股股东、实际控制人。陈志敏先生及朱华威女士均具有独立的民事权利能
力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。
（三） 发行人其他持股 5%以上的股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除发行人的控股股东、实际控制人外，发行人不存在其他持股 5%以上的其他股东。
（四） 发行人的控股股东、实际控制人所持股票的质押、冻结情况
根据发行人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人所持公司股票不存在质押、冻结的情况。
综上，本所律师认为：(1)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备
担任发行人股东的资格；(2)发行人的控股股东、实际控制人近三年未发生变更；(3)
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所持公司股票不存在
质押、冻结的情况。
七、 发行人的股本及演变
对于发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人及其
前身海量有限设立及历次变更的工商设立登记文件、《公司章程》、验资报告；(2)
查阅海量有限整体变更为股份有限公司的股东大会决议、发起人协议、公司章程、
创立大会暨第一次股东大会会议决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等；(3)
核查报告期内发行人召开的历次股东(大)会、董事会的会议文件；(4)登陆国家企业
信用信息公示系统进行检索及复核；(5)查阅发行人历次股权/本变动的增资协议、股
权转让协议等交易文件，相关股权转让价款支付凭证、增资款缴纳凭证、完税证明；
(6)查阅发行人的公告。
基于上述核查，本所律师就发行人的股本及演变发表如下核查与法律意见：
经核查，本所律师认为：发行人设立至今历次股权/股份、注册资本变动已履行
了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权/股份变动
合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查发行人及其分公司、
控股子公司持有的《营业执照》及《公司章程》；(2)核查发行人及其分公司、控股
子公司取得的资质证书；(3)核查发行人及其分公司、控股子公司的《信用报告》；
(4)查验发行人报告期内重要的采购、销售及其他合同；(5)查阅《审计报告》。
基于上述核查，本所律师就发行人的业务发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人的经营范围和经营方式
发行人及其分公司、控股子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营
范围之内。
经核查，本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其分公司、控股子公司的经营资质或许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司已经取得目前经
营业务所必要的资质或许可。
经核查，本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司已经取得目前经营业
务所必要的资质或许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
报告期内，发行人存在 1 家在中国大陆以外设立的全资子公司香港海量。香港
海量的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“(一)发行人的对外
投资”。根据公司提供的说明，报告期内，香港海量仅少量采购了部分咨询业务，
未开展其他业务。
经核查，除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆
以外的国家或地区有直接或间接的经营行为。
（四） 发行人的主营业务变更情况
报告期内，发行人主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 90%以上，发行人主营
业务突出。
（六） 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人及其分公司、控股子公司所属省/市官方信用证明平
台查询下载的信用证明等材料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
解散或终止的情形，发行人报告期内未受到市场监督管理、税务、土地、环保、海
关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人的业务合法、合规，报告期内主营业务没有发生
重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
对于关联交易和同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得并核查发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；(2)网
络检索相关关联方的公开资料及工商登记信息；(3)取得并核查发行人关联自然人的
身份证、关联法人的基本情况；(4)核查报告期内的关联交易协议；(5)查阅《审计报
告》；(6)核查报告期内股东(大)会、董事会、监事会以及独立董事就关联交易出具
的独立意见或召开的独立董事工作会议；(7)查阅报告期内发行人主要供应商及主要
客户的资料、合同，通过互联网核查其与发行人之间的关联关系；(8)查阅发行人控
股股东、实际控制人出具的《关于杜绝非法资金占用及减少关联交易的承诺》、《关
于避免同业竞争的承诺函》以及年度报告；(9)查阅发行人《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度；(10)查阅发行人的说明；(11)查阅公
司提供截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册。
基于上述核查，本所律师就关联交易和同业竞争发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、
法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方
如下：
发行人的控股股东、实际控制人为陈志敏先生和朱华威女士。
股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除控股股东、实际控制人外，发行人不存在其他除控股股东、实际控制人以外的其
他持股 5%以上的股东。
(1) 发行人现任董事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事共 7 名，其中非独立董事 4 名，
分别为肖枫先生、何小栋先生、郭罡先生、郭琦先生，其中郭琦为职工董事，独立
董事 3 名，分别为常晓磊先生、崔小乐先生、刘经纬先生。发行人现任高级管理人
员共 4 名，分别为肖枫、何小栋、赵轩和刘涛。
(2) 报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员
经核查，报告期曾任发行人董事、监事及高级管理人员的还包括，王新安、王
贵萍、孟亚楠、王娇、房玉婷、侯勇、翟艳子、刘营营、闫忠文、王振伟、屈惠强、
曾云、张人千、韩裕睿等。
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除发行人及其分
公司、控股子公司以外的法人(或其他组织)，具体详见律师工作报告“九、关联交易
及同业竞争”之“(一)发行人的关联方及其关联关系”。
发行人的子公司具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“(一)
发行人的对外投资”。
（二） 关联交易
发行人及其分公司、控股子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括关
键管理人员薪酬等，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“(二)
关联交易”。
（三） 关联交易的公允性及其影响
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所律师认为，
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则
进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行
人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的
关联交易。
（四） 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
易决策制度》规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事回避制度，明确了
关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易
的决策程序，该等规定合法有效。
（五） 减少和规范关联交易的承诺
为了进一步减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人陈志敏先生
和朱华威女士于 2015 年 4 月出具了《关于杜绝非法资金占用及减少关联交易的承
诺》，截至本法律意见书出具之日，该承诺持续有效。
（六） 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业主要从事投资管理相关，未从事与发行人的主营业务相竞争的业务，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人及其他股东的利益，发
行人控股股东、实际控制人陈志敏先生和朱华威女士曾于 2017 年发行人申请首次公
开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本法律意见书出
具之日，该承诺持续有效。
（八） 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：(1)发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的
关联交易；(2)发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在
同业竞争；(3)发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查报告期内发行
人及其分公司、控股子公司拥有的不动产、商标、专利、著作权、域名等主要财产
情况及权属证明；(2)核查报告期内发行人及其分公司、控股子公司的相关房产权属
证明、《租赁合同》、出租人房屋产权权属证明、租赁备案登记手续文件；(3)登录
中国及多国专利审查信息查询平台、中国版权保护中心、域名信息备案管理系统等
网站检索发行人主要财产的权利状况，并前往国家知识产权局商标局取得发行人相
应商标调档；(4)取得并核查知识产权等相关政府主管部门就发行人商标出具的相关
查询文件；(5)查阅《审计报告》和报告期内公司年度报告；(6)查阅发行人及其分公
司、控股子公司的工商登记资料、现行有效的《营业执照》及其公司章程。
基于上述核查，本所律师就发行人的主要财产发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14 家分公司和 24 家控股子公司，发
行人及发行人控股子公司直接参股的参股公司 5 家。报告期内，发行人不存在注销
的控股子公司。
经本所律师核查，该等分子公司合法设立，且有效存续。
（二） 发行人及其下属分公司、控股子公司拥有的房屋、土地情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其下属分公司、控股子公司持有的房产情况
详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“(二)发行人及其下属分公司、控股
子公司拥有的房屋、土地情况”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司在相关
权属证书载明的有效期内合法拥有该等不动产权，该等不动产权不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三） 不动产租赁/使用
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股
子公司对外租赁的房屋情况详见律师工作报告附件一。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在对外出租不动产的情况，具体情况如下：
纽英伦生物技术(北京)有限公司(承租方)和公司(出租方)签署《北京市房屋租赁
合同》，公司将坐落于北京市海淀区王庄路一号清华同方科技广场 B 座 6 层 601，
房间建筑面积 278.32 平方米租赁给承租方，租赁期自 2025 年 3 月 14 日至 2030 年 3
月 13 日，五年合同总额为 482.54 万元。
（四） 商标
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司共持有 85 项尚在有
效期内的境内注册商标，具体情况详见律师工作报告附件二。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司合法持
有该等商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 专利
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司共持有 61 件专利权
维持的境内专利，具体情况详见律师工作报告附件三。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司合法持
有上述专利，截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 软件著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司共持有 217 件尚在有
效期的软件著作权，具体情况详见律师工作报告附件四。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司合法持
有上述软件著作权，截至本法律意见书出具之日，该等软件著作权不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七） 域名
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司共持有 1 项备案域名，
具体情况如下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 有效期
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有上述域名，截至本法律
意见书出具之日，该等域名不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
对于发行人的重大债权、债务关系，本所律师进行了如下查验工作：(1)查验报
告期内发行人的《审计报告》；(2)核查发行人及其分公司、控股子公司截至 2025
年 12 月 31 日正在履行的重大销售合同、采购合同、授信合同、战略合同等合同；
(3)核查发行人及其分公司、控股子公司的《信用报告》；(4)网络检索发行人及其分
公司、控股子公司与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、
人身权相关的诉讼、仲裁或行政处罚情况；(5)查阅《审计报告》，查验公司金额较
大的其他应收款、其他应付款明细等，对发行人财务总监进行访谈。
基于上述核查，本所律师就发行人的重大债权、债务关系发表如下核查与法律
意见：
（一） 发行人的重大合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司已签署且正在履行的
单个合同金额在 500 万元以上的销售合同详见律师工作报告附件五。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司已签署且正在履行的
单个合同金额在 300 万元以上的采购合同详见律师工作报告附件六。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司已签署且正在履行的
授信合同详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务关系”之“(一)发行人
的重大合同”。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其分公司、控股子公司正在履行并对公司业
务开展具有重要战略意义的战略合同详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权、
债务关系”之“(一)发行人的重大合同”。
本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司上述重大合同中内容和形式不
违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重大法
律风险。
（二） 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、
劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生重大侵权之债。
（三） 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，截至
担保的情况。
（四） 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
对于发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：(1)核查
报告期内发行人召开的历次股东大会/股东会、董事会会议文件；(2)向公司董事会秘
书访谈了解公司是否存在重大资产重组等情况；(3)查阅公司的公告；(4)查阅《审计
报告》；(5)公司出具的说明。
基于上述核查，本所律师就发行人重大资产变化及收购兼并发表如下核查与法
律意见：
（一） 发行人报告期内的增资扩股
发行人报告期内存在多次增加注册资本的情形，具体情况详见律师工作报告
“七、发行人的股本及演变”。
（二） 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立的行
为，发行人报告期内存在多次减少注册资本的情形，具体情况详见律师工作报告“七、
发行人的股本及演变”。
（三） 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期，发行人不存在收购或出售重大
资产的情况。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：(1)查验发行人
创立大会时审议通过的《公司章程》、股东大会决议及工商登记资料；(2)查验发行
人 2022 年年度股东大会审议通过的《公司章程》、股东大会决议及工商登记资料；
(3)查验发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》、股东大会决议、
工商登记资料；(4)查验发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《公司章程》、股东
大会决议、工商登记资料；(5)查验发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《公
司章程》、股东大会决议、工商登记资料；(6)查验发行人 2024 年年度股东大会审议
通过的《公司章程》、股东大会决议、工商登记资料；(7)查验发行人 2025 年第一次
临时股东大会审议通过的《公司章程》、股东大会决议、工商登记资料；(8)查验发
行人 2025 年年度股东会审议通过的《公司章程》、股东会决议、工商登记资料。
基于上述核查，本所律师就发行人章程的制定与修改发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人设立时公司章程的制定及近三年的修改
本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及近三年章程的修改均履行了必
要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和
股东会，董事和董事会，总经理及其他高级管理人员，财务会计制度、利润分配和
审计，通知，合并、分立、解散和清算，修改章程，附则等内容，该《公司章程》
的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：(1)发行人设立时公司章程的制定及近三年章程的修改均
已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；(2)发
行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
对于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如下查验工
作：(1)查阅发行人现行有效的组织结构图；(2)核查发行人报告期内的《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和内部治理制度等；(3)核查报告期内发行
人召开的历次股东(大)会、董事会、监事会会议通知、会议决议、会议记录等。
基于上述核查，本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作发表如
下核查与法律意见：
（一） 发行人的组织机构
发行人已经建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和董事会各
专门委员会，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和
规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述组织机构和人员能够依法履行职责。
（二） 发行人股东会、董事会议事规则和内部治理制度
发行人已经制定相应的股东会、董事会议事规则和内部治理制度，上述议事规
则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会的召开情况
本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议的
召集、召开等程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会/股东会、
董事会、监事会的决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
（四） 报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会/股东会对董事会的历次授权，股东
大会/股东会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东会及董事
会议事规则及内部治理制度，股东会及董事会运作规范、合法、合规。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查验工
作：(1)核查报告期内发行人召开的历次股东(大)会、董事会、监事会会议文件，根
据决议文件、辞职文件等核实最近三年内董事、监事及高级管理人员的变化情况；
(2)取得并核查董事、监事、高级管理人员个人身份证明、其签署的《调查表》；(3)
登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人董
事、高级管理人员的诚信信息；(4)核查发行人董事、高级管理人员的《无犯罪记录
证明》并取得其个人信用报告；(5)就发行人董事、高级管理人员的行政处罚、诉讼、
仲裁情况进行网络检索。
基于上述核查，本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化发表如
下核查与法律意见：
（一） 发行人董事、高级管理人员
发行人董事会和高级管理人员的组成符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（二） 发行人董事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条列明之情形，
发行人现任董事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四） 发行人的独立董事
发行人现有独立董事 3 名，分别为常晓磊先生、崔小乐先生、刘经纬先生，独
立董事人数不少于发行人全体董事人数的三分之一，其任职资格及人数均符合《上
市公司独立董事管理办法》(2025 年修正)及其他有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定履行职责。
十六、 发行人的税务及政府补助
对于发行人的税务及政府补助，本所律师进行了如下查验工作：(1)审阅《审计
报告》，查验发行人目前执行的税种、税率情况，并就其中记载的发行人适用的各
项税收优惠、政府补助事项对公司财务总监进行访谈；(2)核查报告期内发行人的纳
税申报材料及税款缴纳凭证；(3)核查发行人及其分公司、控股子公司取得的《信用
报告》；(4)核查报告期内发行人取得政府补助的政策依据及拨款凭证。
基于上述核查，本所律师就发行人的税务及政府补助发表如下核查与法律意见：
（一） 发行人及其分公司、控股子公司适用的主要税种、税率
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其分公司、
控股子公司报告期内适用的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其分公司、
控股子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 依法纳税情况
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其分公司、
控股子公司报告期内不存在因违反税收方面的法律、行政法规和规范性文件而受到
重大处罚的情况。
（四） 政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及其分
公司、控股子公司报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验工
作：(1)发行人出具的说明；(2)发行人提供的环境管理体系认证证书；(3)核查市场监
督管理总局等部门网站的处罚信息；(4)查阅发行人及其分公司、控股子公司的《信
用报告》；(5)实地走访公司及部分重要子公司主要经营场所，核实发行人经营的环
境情况。
基于上述核查，本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表如
下核查与法律意见：
（一） 环境保护
根据发行人的说明，以及发行人及其分公司、控股子公司的《信用报告》，截
至本律师工作报告出具之日，前述相关主体在报告期内不存在违反环境保护方面的
法律、法规以及规范性文件的重大违法行为。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明，以及发行人及其分公司、控股子公司的《信用报告》，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司、控股子公司报告期内不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
况。
综上，发行人及其分公司、控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品
质量和技术等方面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用
对于发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用，本所律师进行了如下查
验工作：(1)查阅发行人公告及工商档案等材料；(2)查阅中国证监会《关于核准北京
海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]154 号)以及
中国证监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可〔2021〕345 号)以及募集资金到账后致同出具的验资报告；(3)查阅前次募集
资金使用、变更涉及的董事会、监事会以及股东(大)会文件；(4)查阅募集资金投资
项目的备案等文件；(5)查阅募集资金投资项目的可行性研究报告；(6)查阅公司 2026
年第一次临时股东会的会议文件；(7)查阅《募集资金专项存储及使用管理制度》；
(8)查阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》。
基于上述核查，本所律师就发行人本次发行募集资金的运用及批准发表如下核
查与法律意见：
本所律师认为：(1)发行人历史上变更募集资金用途均已履行了必要的审议程序，
符合前募资金变更当时有效的法律、法规及规范性文件，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正、或者未经股东会认可的情形。发行人已按照相关规定编
制前次募集资金使用情况报告，并聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴
证报告；(2)发行人已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金
存储进行了规定，发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的募集资金专
户。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
十九、 发行人业务发展目标
对于发行人业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发行人报告
期内各年的年度报告；(2)查阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》；(3)核查发
行人的营业执照、经营资质许可证书；(4)就有关业务发展事项与发行人管理层进行
访谈。
基于上述核查，本所律师就发行人业务发展目标发表如下核查与法律意见：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：(1)收集
并查阅发行人及其分公司、控股子公司的《信用报告》；(2)核查报告期内发行人、
发行人控股股东、实际控制人受到的行政处罚的《行政处罚决定书》、缴款凭证等
资料；(3)核查报告期内发行人的营业外支出明细表；(4)查阅报告期内发行人的《审
计报告》；(5)网络检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员报
告期内在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会、上海证券交易所以及部分税务、外汇、市场监督管理总局等部门网站
的公开信息；(6)查阅发行人的控股股东、实际控制人填写的《调查表》；(7)就公司
的诉讼、仲裁及行政处罚事项对发行人董事会秘书、财务总监等进行访谈；就控股
股东、实际控制人行政处罚事项对其本人进行访谈。
基于上述核查，本所律师就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下核查与法
律意见：
（一） 发行人及其分公司、控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询网站、法院公告网、人民检察院案件信息公开网，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分公司、控股子公司不存在作为当事人、所涉金额在 500 万元以上的尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 发行人及其分公司、控股子公司报告期内涉及的行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等文件资料并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司涉及 1 项行政处罚事项，具体如下：
外汇管理局北京市分局作出《行政处罚决定书》(京汇罚[2024]77 号)，责令公司改正
相应违法行为，对公司给予警告，处 4.4 万元人民币罚款。该决定书载明：根据《外
汇管理条例》第四十八条第(五)项“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，
给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款:......(五)
违反外汇登记管理规定”的规定，我分局决定就该项违规行为，责令你公司进行改
正。鉴于未按规定办理境外直接投资存量权益登记属于违规行为情节轻微且危害后
果较小的行为，同时你公司被调查期间积极配合，于 2024 年 10 月 31 日及时按要求
提交相关证据并完成事实确认，按照《外汇管理行政罚款裁量办法》(汇综发[2021]68
号文印发)相关规定，适用较轻情节进行处罚，对你公司给予警告，并处 4.4 万元人
民币罚款。
综上，根据有关处罚依据及处罚情况，发行人上述行政处罚被处罚机关认定为
较轻情节，罚款金额较小，且均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣的情形，不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本
次发行障碍。
根据发行人及其分公司、控股子公司取得的《信用报告》并经本所律师检索发
行人及其分公司、控股子公司所在地相关主管部门网站、信用中国、国家企业信用
信息公示系统披露的公开信息，除如上披露事项外，报告期内，发行人及其分公司、
控股子公司不存在其他行政处罚。
（三） 发行人持股 5%以上的主要股东及控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
(1)基本事实
发行人的控股股东、实际控制人于 2023 年 5 月 24 日收到中国证监会北京监管
局出具的《行政处罚决定书》([2023]2 号)，行政处罚的主要内容如下：
由 63.44%下降至 56.06%,持股比例累计减少 7.38%。2021 年 4 月 27 日，陈志敏、朱
华威持股比例累计减少 5%时，二人未依法履行报告和公告义务，且未停止交易，迟
至 2021 年 7 月 3 日披露《简式权益变动报告书》。陈志敏、朱华威违法卖出“海量
数据”合计 6,117,903 股、占海量数据总股本的 2.38%,交易金额 59,954,074.69 元。
按照拟制成本法计算，无违法所得。陈志敏、朱华威因上述减持行为已向海量数据
交纳 43,555,228.91 元。陈志敏、朱华威的上述行为违反《证券法》第三十六条和第
六十三条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款
所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、对陈志敏、朱华威未依法履行信息披露义务的行为，给予警告，并处以
二、对陈志敏、朱华威在限制转让期限内转让“海量数据”的行为，给予警告，
并处以 500,000 元的罚款。
(1) 主要相关规定
《注册管理办法》第十条(四)款规定“上市公司存在下列情形之一的，不得向不
特定对象发行股票：上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
《注册管理办法》第十一条第五款的规定“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为”。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，《注册管理办法》第十条规定，
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第
十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如
下适用意见：
(一)重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。
为：
(1) 违法行为轻微、罚款金额较小；
(2) 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
(3) 有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
(二)严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大
违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操
纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
(三)保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上述事
项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。
(2) 结论
经过我们的核查相关资料以及和相关主体的访谈，发行人的控股股东、实际控
制人陈志敏、朱华威因持股变动信息披露违法违规及限制期交易行为的处罚分别为
警告以及 50 万元罚款，就违规信息披露事项，罚款金额为《证券法》规定的罚款法
定下限，就限制期交易事项，行政处罚认定不存在违法所得，罚款 50 万元，罚款金
额较小，综上，前述违法行为轻微、罚款金额较小，且相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣的情形，因此不属于重大违法行为；经核查，我们了解，在控股股东和实际控制
人触发 5%未停止交易和及时信息披露的原因主要为 5%停牌事项，需要累计计算，
从公司 2017 年上市至今，累积计算的时间跨度长，且当时正在进行员工股权激励所
持股份存在被动稀释的情况，导致未及时察觉该事项，控股股东、实际控制人本身
无恶意和故意，在意识到该事项后，立即进行披露，相关收益已交回公司，且公司
也开展了合规培训等，该事项未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会
公共利益，前述违法行为亦不涉及在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，发行人的控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，我们认为该行政处罚不构成本次发行的
实质障碍。
根据发行人的控股股东、实际控制人及持股 5％以上股东的访谈并经本所律师
检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、法院公告网、人民检察院
案件信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统披露的公开信息等，除如
上披露事项外，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5％以上股东不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚。
二十一、 对本次发行股票申请文件和信息披露的审查
我们未参与本次向特定对象发行申请文件的编制和讨论，但就《募集说明书》
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构进行了讨论，并对其中
引用本法律意见书及律师工作报告相关内容的部分进行了核验。
经审查，本所律师认为，发行人本次发行的《募集说明书》不存在因引用律师
工作报告、法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致
的法律风险。
二十二、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股
票的各项条件；发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发
行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文)
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
张晓彤
经办律师：___________________
蔚霞
经办律师：___________________
燕超
负责人：___________________
孔鑫
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