东莞证券股份有限公司
关于辽宁东和新材料股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为辽宁
东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对东和新材履行持续
督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的
要求，对东和新材关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
内蒙古和镁新能源有限责任公司（以下简称“和镁新能源”）为公司持股
同时提高公司资产运营及使用效率，公司拟转让上述所持有的 49%股权（对应
注册资本 735 万元，转让价格为 735 万元）给公司实际控制人毕胜民。本次交
易完成后，公司不再持有和镁新能源的股权。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门的审批。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据公司 2025 年度经审计的财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额
为 225,050.00 万元，期末净资产为 104,297.43 万元，营业收入为 81,718.92
万元。和镁新能源资产总额为 1,503.8 万元（资产总额乘以持股比例 49%金额
为 751.91 万元），期末净资产为 1,499.93 万元（资产净资产乘以持股比例 49%
金额为 749.97 万元），营业收入为 0 万元（营业收入乘以持股比例 49%金额为 0
元）
，占公司期末资产总额的比例为 0.33%，占公司期末净资产的比例为 0.72%，
占公司营业收入的比例为 0。
综上，本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入均未达到重大资产重组
标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
公司持有参股子公司和镁新能源 49.00%的股权拟转让给公司实际控制人毕
胜民，毕胜民为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。
二、交易对方的情况
（一）毕胜民
住所：辽宁省鞍山市铁东区*******
职务：担任公司董事长
关联关系：直接持有公司 18.5380%的股份，与毕一明共同为公司的实际控
制人，担任公司董事长
信用情况：毕胜民不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易类型属于《北京证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资
产”。
（二）交易标的基本情况
公司名称 内蒙古和镁新能源有限责任公司
法定代表人 古志勇
统一社会信用代码 91150524MAELQW3L1U
注册资本 1,500 万元人民币
实缴资本 1,500 万元人民币
成立日期 2025 年 05 月 27 日
住所 内蒙古自治区通辽市库伦旗库伦产业园敖伦片区
主营业务 发电业务、输电业务、供（配）电业务。
截至本核查意见出具日，北京和展能源有限公司持有 51.00%的股权，东
股权结构
和新材持有 49.00%的股权。
（三）交易标的财务状况
交易标的最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
财务指标 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 1,498.01 1,503.81
负债总额 3.45 3.87
净资产 1,494.57 1,499.93
营业收入 0 0
净利润 -5.37 -0.07
注：上述 2025 年度数据经天衡会计师事务所审计，2026 年 1-3 月数据未经审计。
（四）关联交易情况说明
本次关联交易标的为公司持有的和镁新能源 49.00%股权。截至本核查意见
出具日，和镁新能源不属于失信被执行人，本次交易标的产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
和镁新能源截至 2025 年 12 月 31 日经审计的每股净资产约为 1 元，截至
次股权转让的交易价格为 1.00 元/股。本次交易定价系交易双方在和镁新能源
净资产价值基础上，结合和镁新能源经营状况，遵循客观公正、平等自愿、价
格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公
司及股东合法权益的情形。
五、关联交易所涉协议的主要内容和履约安排
受让方：毕胜民
转让方：辽宁东和新材料股份有限公司
交易双方同意，毕胜民以人民币 735 万元受让东和新材持有的和镁新能源
交易双方同意，本协议所述之股权转让所涉及的相关费用由毕胜民承担。
转让方承诺有权转让该等股权，不存在其无权将上述股权转让给受让方的
情形，该等所转让股权不存在瑕疵；协议生效后，转让方所转让的公司股权及
相关权利、义务及责任，全部由受让方享有及承担；转让方协助受让方办理股
权过户到受让方的相关手续。
由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由
有过失的一方承担违约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由协议方分别
承担各自应负的违约责任。
在本协议履行过程中，若出现争议，各方应本着友好协商的精神予以协商
解决；若协商不能解决，任何一方均可向东和新材所在地仲裁委员会申请以仲
裁方式解决。在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应
继续履行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次转让和镁新能源股权，交易完成后，公司将不再持有和镁新能源股权，
有利于公司突出主业，降低投资风险，实现公司整体资源的有效配置，符合公
司生产经营发展需要。本次转让参股子公司股权不会导致公司合并报表范围发
生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营
成果产生不利影响。
七、关联交易的审议情况
转让参股子公司和镁新能源49.00%的股权给公司实际控制人毕胜民的议案》，
表决结果如下：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事毕胜民及其一致行动人
董宝华已回避表决。
公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过《关于公司拟转
让参股子公司和镁新能源49.00%的股权给公司实际控制人毕胜民的议案》，审
议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于公司拟转让
参股子公司和镁新能源49.00%的股权给公司实际控制人毕胜民的议案》，审议
结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》规定，该议案无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东和新材本次转让持有的参股子公司股权暨关联
交易事项符合其整体战略发展需要，有利于公司突出主业，实现资源有效配置。
本次交易已经公司董事会审议通过。本次交易履行了必要的审批程序，决策程
序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易
方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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