北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
实施情况的法律意见书
致：贵州三力制药股份有限公司
根据本所与贵州三力制药股份有限公司（以下简称“三力制药”或“公司”）
签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其 2024 年限制性股票
激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范
性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就三力制药 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具
备激励资格以及第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注销部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票，同步终止实施 2024 年限制性股票激励计划回购注
销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票（以下简称“本次回购并注销”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
法律意见书
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对三力制药本次激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
文件随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任；
师出具的本法律意见书中的相关内容；
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并
将上述文书作为出具法律意见的依据；
断，并据此出具法律意见；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三力制药提供的有关本次激励计划的文件
法律意见书
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次回购并注销的批准与授权
（1）2024年10月8日，三力制药第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。
（2）2024年10月8日，三力制药第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了
核查意见。
（3）2024年10月24日，三力制药召开2024年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（4）2024年11月08日，三力制药召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
董事会根据《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简
称“《股票激励计划》”）的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授
权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定
（5）2024年11月08日，三力制药召开第四届监事会第七次会议，审议通过
法律意见书
了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（1）2025 年 11 月 27 日，三力制药召开了第四届董事会第十七次会议、第
四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000 股。
（2）2026 年 3 月 9 日，三力制药召开了第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象冯由超先生因离职
而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计
（3）2026 年 4 月 23 日，三力制药召开第四届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等。根据《管理办法》《股票激励计划》
等的相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。公司拟以自有资金回购注
销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,455,000 股。同时，
经公司审慎研究，拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，回购注销第二个解
除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
（4）2026 年 5 月 20 日，三力制药召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等。
根据《管理办法》《股票激励计划》等的相关规定，拟终止实施 2024 年限制性
股票激励计划，回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解
除限售的全部限制性股票 3,395,000 股。
法律意见书
综上，本所律师认为，根据《股票激励计划》以及公司2025年年度股东会决
议及2024年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司本次回购并注销的限
制性股票已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及公司股票激励计划的有关规定。
二、本次回购并注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购并注销的原因
根据《股票激励计划》以及三力制药第四届董事会第十七次会议、第四届董
事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议决议及 2025 年年度股东会
会议决议，三力制药 2024 年限制性股票激励计划因部分激励对象离职而不再具
备激励资格，以及因未达到第一个解除限售期 2025 年度公司层面的业绩考核目
标其解除限售条件未能成就，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购
注销，同时因终止实施 2024 年限制性股票激励计划，回购注销第二个解除限售
期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购价格和回购数量
根据《管理办法》《股票激励计划》以及公司第四届董事会第十七次会议、
第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议决议及 2025 年年
度股东会会议决议，公司本次限制性股票激励计划回购价格因扣除派息后调整为
公司将使用自有资金进行回购。
综上，本所律师认为，三力制药本次实施回购注销部分限制性股票的回购原
因、回购数量以及回购价格符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的
有关规定。
三、本次回购并注销的实施情况
根据三力制药的公告信息及披露文件，三力制药分别于 2025 年 11 月 28 日、
法律意见书
回购注销部分限制性股票的公告》《贵州三力制药股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的公告》《贵州三力制药股份有限公司关于终止实施 2024 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》等公告文件。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上
海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中证登上海分公司申请办理上述
日注销完成，三力制药后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，三力制药限制性股票激励计划本次回购并注销
已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公
司股票激励计划的有关规定；本次回购注销限制性股票的回购原因、回购数量及
回购价格等符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；三力
制药已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销
限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续，尚需就本次回购并注销限制
性股票事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购并注销部分限制性股票事
宜所涉的减资事宜。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
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