证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2026 临 020 号
江西国泰集团股份有限公司关于全资子公司公开
挂牌转让江西宏泰物流有限公司 45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西恒合
投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟通过江西产权交易所公开挂牌转
让其所持的江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”或“标的公司”）45%
股权。本次公开挂牌转让底价为人民币 17,299.77 万元，最终交易价格及交易对
手将根据公开挂牌成交结果确定。
? 本次交易拟采用公开挂牌转让方式，交易对手尚未确定，暂不构成关联
交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
? 本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东会
审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
? 公司存在为宏泰物流提供担保的情况，已在股权转让中约定解决方式。
? 本次交易通过公开挂牌的方式进行，交易能否达成、交易对象、交易完
成时间、交易价格等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦主责主业，持续优化企业资产结构、提升国有资本配置效率，
公司全资子公司恒合投资拟通过江西产权交易所公开挂牌转让其所持的宏泰物
流 45%股权。本次交易完成后恒合投资将不再持有宏泰物流股权，宏泰物流将不
再纳入公司合并财务报表范围。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西恒合投资发展有限公司拟
转让股权所涉及江西宏泰物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信
大华评报字[2026]第 8124 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，宏泰物流
的股东全部权益评估价值为 36,397.96 万元，对应 45%股权的价值为 16,379.08
万元。本次公开挂牌转让宏泰物流 45%股权的挂牌底价为 17,299.77 万元，最终
交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 江西宏泰物流有限公司 45%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
□ 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
尚未确定
截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰物流 45%股权的账面价值
账面成本
为 15,567.09 万元
交易价格与账面值相 本次公开挂牌转让底价为人民币 17,299.77 万元，最终交
比的溢价情况 易价格将根据公开挂牌成交结果确定
支付安排 以最终签署协议的约定为准
是否设置业绩对赌条
□是 否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 7 月 20 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司公开挂牌转让江西宏泰物流有限公司 45%股权的议案》，董事会同意
全资子公司恒合投资以 17,299.77 万元作为底价通过江西省产权交易所公开挂牌
转让宏泰物流 45%股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易
所公开挂牌程序。
因本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，
尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，公司将及时按照相关规定履行
关联交易的审议程序及信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方将在产权交易所通过公开挂牌转让方式产生，交易对方尚无法
确定，最终以江西省产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司全资子公司恒合投资持有的宏泰物流 45%股权。
本次拟转让的股权由恒合投资合法持有，股权权属清晰、完整。该股权未设
置抵押、质押、留置等任何权利负担，不存在查封、冻结等司法强制措施，未涉
及诉讼、仲裁等争议事项，无其他限制转让、阻碍权属转移的情形。
公司于 2018 年 4 月 13 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于全资
子公司江西恒合投资发展有限公司受让江西宏泰物流有限公司部分股权并对其
增资的议案》，同意由全资子公司恒合投资受让宏泰物流 45%股权并以该公司为
主体投资建设廊道项目事宜。2018 年 6 月，宏泰物流完成股权变更登记，宏泰
物流股权结构为：恒合投资持股 45%，潘忠华持股 33%，张艺博持股 22%，并
由各方按股权比例对宏泰物流增资，增资后的宏泰物流注册资本由 2,000 万元变
更至 10,000 万元，其中恒合投资投入出资 4,500 万元。
公司于 2018 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十二次会议、于 2019 年 4 月 30 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，同
意将首次公开发行股票部分募集资金变更使用用途及使用部分节余募集资金，用
于宏泰物流投资长峰廊道项目。
根据宏泰物流投资长峰廊道项目进度，2020 年 3 月 18 日，为了推动长峰廊
道项目进展，宏泰物流召开股东会审议通过了增加注册资本议案，即由股东恒合
投资将长峰廊道项目募集资金专户中募集资金本金 110,097,429.45 元用于对宏泰
物流进行增资，股东潘忠华和张艺博按照股权比例同比例增资，同时公司将募集
资金专户中募集资金利息 1,724,754.33 元向宏泰物流转增资本公积，潘忠华和张
艺博按照股权比例出资转增资本公积。截至目前，公司累计投入注册资本金
标的公司自成立以来正常开展经营活动，股权状态稳定，整体运营情况稳定，
无特殊异常事项。
（1）基本信息
法人/组织名称 江西宏泰物流有限公司
91360430MA35L0WQ8H
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：是 □否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：□是 否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：□是 否 □不适用
成立日期 2016/10/26
注册地址 江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
主要办公地址 江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
法定代表人 李跃林
注册资本 344,660,954.33 元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期
内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运
主营业务 输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），非金属矿及制品销售，
非金属矿物制品制造，装卸搬运，选矿，陆地管道
运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
所属行业 G59 装卸搬运和仓储业
公司为宏泰物流的银行贷款提供担保，包括：
①固定资产贷款担保，债权人为中国进出口银行江西省分行，担保本金金额
总计人民币 30,000 万元，担保期限为 2023 年 12 月 25 日至 2031 年 12 月 25 日。
截至 2026 年 3 月 31 日，固定资产贷款余额为 22,950 万元。
②流动资金贷款担保，债权人为招商银行股份有限公司南昌分行，担保本金
金额总计人民币 900 万元，担保期限为 2025 年 3 月 24 日至 2029 年 3 月 24 日。
截至 2026 年 3 月 31 日，流动资金贷款余额为 19,864,831.44 元，公司按 45%比
例进行担保。
在标的公司股权完成工商变更登记前，受让方须协调宏泰物流与相关金融机
构办理担保责任转移或解除手续，确保本次股权转让完成后，公司及恒合投资不
再承担任何担保责任。若因宏泰物流未能按时向银行履行债务导致公司承担担保
责任的，受让方全额向公司支付其因此遭受的全部损失。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：本次交易通过公开挂牌方式进行，本次交易对方尚不
确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息
①本次股权转让已依法征询标的公司其他股东意见，股东潘忠华将行使股东
优先受让权，其余享有优先受让权的股东张艺博已出具书面文件，自愿放弃本次
股权转让的优先受让权。
②宏泰物流未被列入失信被执行人名单，无相关失信惩戒记录，不会对本次
交易产生不利影响。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 江西宏泰物流有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 45
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 75,733.48 75,951.57
负债总额 41,068.56 41,938.71
净资产 34,664.92 34,012.86
营业收入 7,180.11 929.23
净利润 13.09 -669.35
扣除非经常性损益后的净利润 12.48 -666.55
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权转让应当委托具有
相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案
的评估结果为基础确定。
北京卓信大华资产评估有限公司对宏泰物流的股东全部权益价值进行了评
估，并出具《江西恒合投资发展有限公司拟转让股权所涉及江西宏泰物流有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2026]第 8124 号）。本
次评估采用资产基础法和收益法两种定价方法，以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，经资产基础法评估股东全部权益价值为 36,397.96 万元，评估增值 1,804.43
万元，增值率 5.22%；经收益法评估股东全部权益价值为 35,060.00 万元，评估
增值 466.47 万元，增值率 1.35%。综合考虑宏泰物流经营情况，选定资产基础法
评估价值作为评估结果。
由于恒合投资投资宏泰物流时间较长，考虑到转让价格需涵盖恒合投资实际
投入金额加同期存款基准利率计算资金成本（时间为截止股权转让协议签署日）。
由此，本次交易底价包含恒合投资投入的注册资本金 155,097,429.45 元，投入资
本公积金 1,724,754.33 元，以及截至 2026 年 3 月 31 日恒合投资投入的资金成本
价值 16,379.08 万元溢价 5.62%。
（1）标的资产
标的资产名称 江西宏泰物流有限公司
□ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
公开挂牌方式确定
□ 其他：
□ 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用 评估/ 估值 结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值（100%股权）：36,397.96（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：5.22%
评估/估值机构名称 北京卓信大华资产评估有限公司
（2）定价原则、方法和依据
以 2025 年 12 月 31 日为基准日，北京卓信大华资产评估有限公司对宏泰物
流的股东全部权益价值进行了评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及
评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
①资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，宏泰物流账面资产总计 75,654.03 万元，评估价值
净资产 34,593.53 万元，评估价值 36,397.96 万元，评估增值 1,804.43 万元，增值
率 5.22%。
②收益法评估结果
经收益法评估，宏泰物流在评估基准日股东全部权益账面价值 34,593.53 万
元，评估价值 35,060.00 万元，评估增值 466.47 万元，增值率 1.35%。
综合考虑宏泰物流经营情况，选定资产基础法评估价值作为评估结果。
（二）定价合理性分析
本次公开挂牌转让底价为 172,997,694.64 元，该公开挂牌转让底价较股权账
面价值 15,567.09 万元溢价 11.13%，较评估价值 16,379.08 万元溢价 5.62%。
结合标的公司经营状况、出让方长期投资的实际情况，参考评估价值，采用
实际投入金额加同期存款基准利率计算资金成本的方式定价，充分考虑资金的时
间价值，定价逻辑合理。整体溢价幅度适中，不存在异常定价情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，尚未签署交易合同或
协议。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将披露相关进展情况。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
目前宏泰物流所从事的廊道物流运输业务，与公司已构建的民爆一体化、军
工新材料、轨交自动化及信息化“两主一培育”产业发展格局之间的业务关联度
相对较弱。本次公开挂牌转让宏泰物流股权有利于进一步聚焦主责主业，优化公
司资产结构，提升国有资本配置效率，符合公司经营发展的整体需要，公司总体
盈利能力、经营成果预计将进一步改善。
本次交易不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产
生重大影响；不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易完成后，公司全资子
公司恒合投资将不再持有宏泰物流股权，宏泰物流将不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次股权转让后，由公司直接委派的宏泰物流董事长及总经理将重新安置，
除此之外不涉及对宏泰物流现有人员分流安置。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，公司暂无与宏泰物流发生持续性、经常性关联交易的计划，
不会新增非公允关联交易，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易前，公司与宏泰物流业务定位清晰、分工明确，不存在同业竞争情
形。本次股权转让完成后，公司不再持有宏泰物流股权，不再参与其经营决策，
双方业务独立运营、互不干涉。本次交易不会导致公司与宏泰物流、本次股权受
让方及其关联方产生新增同业竞争，亦不存在潜在同业竞争风险。
七、本次交易的风险提示
本次交易通过公开挂牌的方式进行，交易能否达成、交易对象、交易完成时
间、交易价格等均存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二六年七月二十二日
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