上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
法律意见书
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唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
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致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的
委托，指派锦天城律师作为唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。本所
已于 2025 年 6 月 30 日就公司实行《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师
事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》，并于 2025 年 7 月 29 日对本次激励计划的激励对象名
单调整及首次授予之相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯
捷创芯（天津）电子技术股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单及首次授予相关事项的法律意见书》。除上下文另有说明外，本法律意见书
中全部专有名词、法律法规、文件简称均与前述两份法律意见书定义保持一致。
基于此，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所现就公司本次激励计划的
预留授予(以下简称“本次预留授予”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
不对本次预留授予涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明
等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公
司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之
日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
的。
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基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
正 文
一、本次预留授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司
本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授
予，公司已履行了下列法定程序：
通过了《关于公司< 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的议案》，一致同意公司实施本次激励计划。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会已就本次激励计划发表核
查意见，同意公司实施本次激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 7 月 15 日，公司于上海证券交易所
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网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据 2025
年第三次临时股东大会的决议，公司股东会授权董事会在符合法律、法规和规范
性文件有关规定的前提下办理本次激励计划有关事项，授权期限与本次激励计划
有效期一致；2025 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。薪酬与考核委员会对首次授予的名单进行核查，并发表了核查意见。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
上述议案已经薪酬与考核委员会审核通过，薪酬与考核委员会对本次预留授予日
的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予相关事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的规定。
二、本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次预留授予的授予条件如下:
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场进入措施；
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2026）
第 010666 号的《审计报告》、公司第四届董事会第二十二次会议决议以及公司出
具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会上海监管局网站、上海证券交易所网站、国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站适当查询，截至本法律意见书出
具日，公司本次预留授予条件均已成就。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次预留授予的激励对象均
未出现不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留授予条件已经满足，
本次预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》
等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的具体内容
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（一）授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励
计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以
该事项。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日不属于不得为授
予日的期间，且在公司股东会审议通过本激励计划的 12 个月内。
（二）授予对象及数量
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司股东会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
符合条件的 12 名激励对象授予 36.00 万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委
员会同意该事项。
（三）授予价格
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司股东会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
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于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授
予价格为 17.54 元/股，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象及数量、授予价格
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次预留授予的信息披露
根据公司的书面确认，公司将于第四届董事会第二十二次会议召开并作出决
议后的两个交易日内公告相关决议文件及董事会薪酬与考核委员会关于本次激励
计划激励对象名单的核查意见。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，
继续履行必要的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日:
唯捷创芯本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司本次预留
授予的授予条件已满足，本次预留授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定，本次预留授予合法、有效。公司已履行了现阶段关
于本次预留授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经锦天城律师签字并经锦天城盖章后生效。
（以下无正文）
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