此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人
或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
建議A股發行及有關建議A股發行之關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本標題頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第4頁至第21頁。
獨立董事委員會函件載於本通函第22頁至第23頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
之函件載於本通函第24頁至第39頁。
本公司將於2026年8月6日（星期四）上午10時30分，在中國北京市西城區廣寧伯街9號本公司本部1616會
議室舉行臨時股東會。本公司已於本通函日期的相同日期刊發臨時股東會通知及相關代理人委任表格。無
論 閣下是否擬出席臨時股東會或其任何續會，務請將代理人委任表格按照其上印備之指示填妥，並盡快
惟無論如何須不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前送呈本公司本公司H股份過戶登記處
香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及送呈代理人
委任表格後，仍可按意願出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
附錄一 － 向特定對象發行A股股票論證分析報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
附錄二 － 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告 . . . . . 54
附錄三 － 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示、
填補措施和相關主體承諾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
附錄四 － 公司《未來三年（2026年 －2028年）股東回報規劃》. . . . . . . . . . . . 74
附錄五 － 一般信息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
–i–
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的A股
「A股認購協議」 指 大唐集團與本公司訂立日期為2026年7月9日的認購
協議，據此，本公司同意配發及發行，而大唐集團
同意按A股認購價認購金額不超過人民幣160,000萬
元（含人民幣160,000萬元）的新A股
「A股認購價」 指 新A股於本次發行的認購價
「公司章程」 指 本公司公司章程（經不時修訂）
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之
國有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國
有資產監督管理委員會，為本公司之控股股東。
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東會」 指 本公司將舉行之臨時股東會，以審議並酌情批准（其
中包括）建議A股發行
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
–1–
釋 義
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的H股
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員
會，其成立旨在就A股認購協議及其項下擬進行之
交易向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6
「嘉林資本」 類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，
為本公司委任的獨立財務顧問，以就A股認購協議
及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於A股認購協議項下擬
進行交易中擁有重大權益的任何其他股東外的股東
「本次發行」或 指 根據特別授權向不超過 35 名（含 35 名）特定投資者
「建議A股發行」 （包括大唐集團）建議發行新A股
「最後實際可行日期」 指 2026 年7 月20 日，即本通函付印前確定其所載若干
信息的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「定價基準日」 指 本次發行期的首日
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
–2–
釋 義
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 A股及H股的統稱
「特別授權」 指 股東就建議A股發行向董事會授予的特別授權
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「（本）公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H
股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上
海證券交易所上市。
「%」 指 百分比
–3–
董事會函件
執行董事： 辦公地址：
宋波（董事長） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
蔣建華 郵編：100033
龐曉晉
馬繼憲 香港主要營業地點：
朱梅 香港
王劍峰 灣仔
趙獻國 皇后大道東248號
李忠猛 大新金融中心40樓
韓放
金生祥
獨立非執行董事：
宗文龍
趙毅
尤勇
潘坤華
謝秋野
敬啟者：
建議A股發行及有關建議A股發行之關連交易
I. 序言
茲提述本公司日期為2026 年7 月9 日之公告，內容有關建議A股發行及有關建議
A 股發行之關連交易。本通函旨在（其中包括）向 閣下提供上述事宜更多信息，以
便 閣下就於臨時股東會上投票贊成或反對決議案作出知情決定。
–4–
董事會函件
II. 建議A股發行及有關建議A股發行之關連交易
於2026年7月9日，董事會決議提交臨時股東會，以批准按A股認購價向不超過35
名（含35名）特定投資者（包括大唐集團）發行不超過2,666,666,666股新A股（含本數），
募集資金總額不超過人民幣800,000萬元。其中，本公司控股股東大唐集團同意以現金
方式認購本次向特定對象發行A股股票，認購比例為建議A股發行的發行股份總數的
金方式認購。
董事會建議向臨時股東會提呈，以批准（其中包括）以A股認購價向不超過35 名
（含35名）特定投資者（包括大唐集團）發行不超過2,666,666,666股新A股（含本數），總
發行規模不超過人民幣800,000萬元（含本數）。建議A股發行的預案摘要如下：
發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1.00元。
發行方式與發行時間
本次發行全部採取向特定對象發行的方式，在經上交所審核通過並獲得中國證監
會同意註冊的批覆後，公司將在規定的有效期內擇機發行。
發行對象及認購方式
本次發行對象為包括公司控股股東大唐集團在內的不超過35名（含35名）符合中
國證監會規定條件的特定對象。
除大唐集團以外的其他發行對象包括符合法律、行政法規和中國證監會規定的證
券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險公司、資產管理公司、
合格境外機構投資者以及其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基
金管理公司、證券公司、理財公司、保險公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境
外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行
對象的，只能以自有資金認購。
–5–
董事會函件
除大唐集團外，其他本次發行的認購對象尚未確定。具體發行對象將在本次發行
獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，由董事會及其授
權人士在臨時股東會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部
門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況確定。所有發行對象均以
現金方式並以相同價格認購本次發行的股票。
預計除大唐集團外，所有其他特定投資者及其最終實益擁有者均為獨立於本公司
及本公司關連人士的第三方。如果該等特定投資者（除大唐集團外）是本公司的關連人
士，本公司將採取一切合理措施，遵守上市規則第14A章的相關規定。
定價基準日、定價原則及A股認購價
本次發行的定價基準日為新A股發行期的首日，因此在最後實際可行日期當日無
法確定。
本次發行的A股認購價應不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下
同）公司股票交易均價的80%與本次發行前公司最近一期經審計的每股淨資產值的較高
者（「發行底價」）。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交
易日公司股票交易總額 ╱ 定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
若公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期
間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則上述每股淨資產值將進
行相應調整。
發行底價之定價原則主要根據中國證監會頒佈的《上市公司證券發行註冊管理辦
法》規定。僅作說明用途，(i)假設董事會批准本次發行之日為發行期首日，於董事會決
議批准本次發行之A股發行之日（即2026年7月9日），在上海證券交易所錄得的前20個
交易日A股交易均價的80%為人民幣6.30元；且(ii)2025年12月31日本公司經審計的歸
屬於本公司股東的每股淨資產為人民幣1.84元。基於上述定價原則及本公司可獲取信
息，示意性A股認購價應不低於每股人民幣6.30元。
–6–
董事會函件
如在定價基準日至新A股發行日期間發生除權或除息事項，包括派息、送股或
資本公積金轉增股本等，發行底價將根據除權或除息事項進行調整。調整方法規定如
下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P 0 為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本
數，P1 為調整後發行價格。
截至最後實際可行日期，除已公佈的派發2025年度末期股息外，本公司無意在本
次發行前進行任何除權或除息事項。
本次發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會對本次發行同意註冊批文
後，根據發行對象的申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會及其授權人士根
據臨時股東會授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。釐定最終A股認購價乃主要透
過市場競價程序，並依據《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》及
《證券發行與承銷管理辦法》規定進行。於市場競價過程中，將適用價格優先原則（即
在認購過程中，出價較高之認購人優先於出價較低之認購人獲配股份）。基於上述理
由，董事會認為A股認購價之釐定基準屬公平合理、按一般商業條款訂立，且符合本
公司及其股東之整體利益。
公司控股股東大唐集團為公司的關連人士，不參與本次發行的競價過程，但承諾
接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行的A
股出現無申購報價或未有有效報價等情形，則大唐集團按本次發行的發行底價認購本
次發行的A股，且認購金額不超過人民幣160,000萬元（含本數）。
僅作說明用途，於董事會決議批准本次發行之日（即2026 年7 月9 日），每股A股
於上海證券交易所所報收市價為人民幣6.57元。
–7–
董事會函件
發行數量
本次發行的股票發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，如所得股份數
不為整數的，對於不足股的餘股按照向下取整的原則處理。本次發行股票數量不超過
同意註冊的發行數量為準。在前述範圍內，最終發行數量由公司董事會及其授權人士
根據公司臨時股東會的授權、中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與本次發行
的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在決定本次發行的董事會決議公告日至發行日期間有送股、資本公積
轉增股本等除權事項的，本次發行的股票數量將隨除權後的公司總股本進行調整。
參照上文標題為「定價基準日、定價原則及A股認購價」子節中提到的示意性A股
認購價不低於人民幣6.30元，作說明用途，本公司可發行1,269,841,269股新A股。
限售期安排
大唐集團認購的本次發行的股票，自發行結束之日起18個月內不得轉讓；其他發
行對象認購的本次向特定對象發行的股票，自發行結束之日起6個月內不得轉讓，法律
法規、規範性文件對限售期另有規定的，從其規定。本次發行完成後至限售期滿之日
止，發行對象取得的本次發行的股份因送紅股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取
得的股份，亦應遵守上述限售安排。
限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規範性文件
以及中國證監會、上交所的有關規定執行。
–8–
董事會函件
募集資金金額及用途
本次發行募集資金總額不超過人民幣800,000萬元（含本數），扣除相關發行費用
後的募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：人民幣萬元
項目 擬投入 悉數動用的
序號 項目名稱 投資總額 募集資金額 預期時間表
合計 3,343,024 800,000
附註：
狀況而發生變化。
付給大唐集團的國有資本性財政資金（約人民幣90,010萬元）。大唐集團將上述資金以專項
委託貸款（即本公司的專項應付款）形式撥付予本公司特定項目。根據《關於企業取得國家直
接投資和投資補助財務處理問題的意見》
（財辦企[2009]121號）等相關文件的規定，該等貸
款最終須轉為大唐集團（國有資本）對本公司的股權投資。
–9–
董事會函件
在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自
籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定的程序予以置換。募集資金到位
後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，在本次發行募
集資金投資項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情
況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，包
括優先減少補充流動資金的募集資金金額以保障其他項目。募集資金不足部分由公司
自籌解決。
上市地點
本次發行的A股股票將在上交所主板上市交易。
滾存未分配利潤安排
本次發行前公司的滾存未分配利潤將由本次發行完成後公司的新老股東按照發行
後的股份比例共享。
– 10 –
董事會函件
本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為自公司臨時股東會審議通過之日起12個月。
作為本次發行的一部分，2026年7月9日，公司與大唐集團簽署《附條件生效的股
份認購協議》，主要內容如下：
日期
訂約方
(1) 本公司，作為發行人；
(2) 大唐集團，作為認購人。
將予發行之新A股數目
大唐集團擬認購本次發行股份總數的 20%，認購金額不超過人民幣 160,000 萬
元，具體的認購數量將在發行階段依據認購價格條款的相關約定最終確定。如中國證
監會、上海證券交易所調整本次發行的股票數量，則本公司有權單方面調整本次大唐
集團認購的股票數量，但調整後大唐集團需支付的認購金額不超過人民幣160,000 萬
元。
限售期
大唐集團所認購的本次發行的股份，在發行結束之日起18個月內不得轉讓，若後
續相關法律、法規、證券監管部門規範性文件發生變更的，則鎖定期相應調整。
– 11 –
董事會函件
認購價
大唐集團將按上文標題為「定價基準日、定價原則及A股認購價格」子節一段所述
的A股認購價認購新A股。
大唐集團將不參與有關A 股發行的市場競價過程，但接受其他發行對象申購競
價結果並與其他發行對象以相同價格認購。如果本次發行出現無申購報價或未有有效
報價等未能產生發行價格情形的，大唐集團將繼續參與A股發行，以發行底價認購股
份。無論以前述何種方式參與認購，大唐集團的認購價款總額均不超過人民幣160,000
萬元。
在下述生效條件全部滿足後，大唐集團應在收到本公司和本次發行主承銷商發出
的《繳款通知書》之日起5個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入本次發
行主承銷商為本次發行專門開立的銀行賬戶。
生效條件
A股認購協議於雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後，在滿足下列條件
後生效：
(1) 董事會依法通過決議，批准本次發行；
(2) 本公司臨時股東會依法通過決議，批准本次發行；
(3) 大唐集團內部有權決策機構依法通過大唐集團認購本次發行的股票；及
(4) 本次發行經上海證券交易所審核同意並經中國證監會同意註冊。
如本次發行實施前，本次發行適用的法律、法規予以修訂，提出其他強制性審批
要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規為準進行調整。
於最後實際可行日期，上文所載條件(1)及(3)已獲達成，而其他條件未獲達成。
– 12 –
董事會函件
完成
A股認購協議項下的發行將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認大
唐集團根據A股認購協議認購金額對應本次發行的新A股數額已被大唐集團全部認購完
畢並完成登記時完成。
僅供說明目的，假設(i)本次發行的募集資金總金額為人民幣800,000萬元；(ii)發
行價為人民幣6.30元 ╱ 股；及(iii)於最後實際可行日期後直至本次發行完成前本公司
不會增發股份，下表列示為本公司於最後實際可行日期及緊隨本次發行完成後的股權
架構：
股東 於最後實際可行日期 緊隨本次發行完成後
股份數目 百分比 股份數目 百分比
大唐集團及其聯繫人
－A股 6,540,706,520 35.34% 6,794,674,773 34.36%
－H股 3,275,623,820 17.70% 3,275,623,820 16.56%
公眾股東
－A股 5,855,382,586 31.64% 6,871,255,602 34.74%
－H股 2,834,997,578 15.32% 2,834,997,578 14.34%
總計 18,506,710,504 100.00% 19,776,551,773 100.00%
附註：
大唐海外（香港）有限公司間接持有3,275,623,820股H股。
為人民幣640,000萬元的新A股，本公司將向大唐集團發行最多253,968,253股新A股，而本
公司向其他特定投資者發行最多1,015,873,016股新A股。
定公眾持股量規定及公開市場規定。
– 13 –
董事會函件
公司踐行「雙碳」目標要求，以實現綠色低碳轉型為發展方向，有序推進存量煤
電轉型升級和重點保供煤電項目建設，統籌打好煤電提質增效攻堅戰。本次發行所募
集資金的投向包括超超臨界火電機組項目，是公司踐行發展戰略的有力舉措。超超臨
界火電項目採用高參數、高效率、低排放的環保型發電技術，充分發揮火電作為基礎
負荷的兜底保障作用和靈活性調節作用。本次募投項目的實施將助力公司抓住能源轉
型戰略機遇，對增強公司核心競爭力、著力推進綠色轉型提升具有重要意義。
截至2023年末、2024年末和2025年末，公司資產負債率分別為70.90%、71.02%
和70.15%，較高的資產負債率一定程度上限制了公司的持續融資能力，不利於公司的
持續經營與綠色轉型。通過使用本次募集資金，公司的資金實力將得到增強，資產負
債率將會下降，資本結構將得以進一步優化，有利於改善公司財務狀況，增強公司抵
禦風險能力。
公司作為大型發電上市平台，業務發展正處於規模擴張與結構優化並進的關鍵階
段。2025年，公司歸母淨利潤同比增長63.91%，清潔能源裝機佔比提升至42.99%，經
營業績與轉型成果同步向好，為持續發展奠定了堅實基礎。本次發行將借助資本市場
平台，進一步拓寬融資渠道，為公司重點項目建設提供長期資金支持。隨著募投項目
陸續建成達產，公司高效清潔火電裝機規模將實現提升，電力市場競爭力將進一步增
強，公司持續盈利能力將得到提升，有利於持續提升公司價值創造能力和股東回報水
平，實現與投資者的共贏發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為，建議A股發行及A股認購協議之條款乃經公
平磋商後訂立，且其中條款屬公平合理，其下擬進行交易雖不是於本集團日常及一般
業務過程中訂立，乃按正常商業條款或更優條款訂立，對於本集團營運及長期發展有
利，並符合本公司及其股東整體利益。
– 14 –
董事會函件
鑒於大唐集團為本公司控股股東，根據上市規則，其為本公司的關連人士。因
此，根據A股認購協議，大唐集團認購新A股構成本公司於上市規則第14A章項下的關
連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准之規定。
根據建議A股發行將予發行的新A股將根據在臨時股東會上以特別決議方式向獨
立股東尋求的特別授權進行配發及發行。
概無董事於A股認購協議及其項下擬進行交易中擁有任何重大權益。根據上海證
券交易所之上市規則規定，宋波先生、龐曉晉先生、馬繼憲先生、朱梅女士因在大唐
集團任職而為關連董事，已就有關決議事項迴避表決。其餘11名有權投票之董事一致
批准上述決議案。通過決議案之方式及程序乃符合中國公司法及公司章程。
本公司已委聘獨立財務顧問，以就A股認購協議及其項下擬進行交易的條款向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見，本公司亦將成立由5名獨立非執行董事組成之獨立
董事委員會就此向獨立股東提供意見。
就批准建議A股發行、A股認購協議及其項下擬進行之交易的建議決議案而言，
大唐集團及其聯繫人（彼等於最後實際可行日期直接及間接持有合共9,816,330,340股股
份（相當於本公司已發行股本約53.04%））須於臨時股東會上放棄投票。
本公司
本公司成立於1994 年12 月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；
電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
– 15 –
董事會函件
大唐集團
大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能
源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、
設備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能
源開發；自營和代理各類商品和技術的進出口。
於臨時股東會上，就建議A股發行，公司將向股東提呈決議案以審議及批准以下
決議案。下述決議案將作為特別決議案提呈，以尋求股東批准。
(1) 關於公司2026年度向特定對象發行A股股票方案的議案（逐項審議）
本議案詳情請參閱本通函「董事會函件」一節。有關英文譯本與中文版本有
任何歧義，概以中文版本為準。
(2) 關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《上市公司證券發
行註冊管理辦法》等有關規定，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行逐項
自查和論證後，認為公司符合現行法律法規和規範性文件關於上市公司向特定對
象發行A股股票的有關規定，具備向特定對象發行A股股票的資格和條件。
有關本公司符合向特定對象發行A股股票條件的詳情，可參見本通函附錄
一。
(3) 關於公司2026年度向特定對象發行A股股票預案的議案
本議案詳情請參閱本通函「董事會函件」一節。有關英文譯本與中文版本有
任何歧義，概以中文版本為準。
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董事會函件
(4) 關於公司2026年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案
本議案詳情請參閱本通函附錄一。有關英文譯本與中文版本有任何歧義，
概以中文版本為準。
(5) 關於公司2026年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告
的議案
本議案詳情請參閱本通函附錄二。有關英文譯本與中文版本有任何歧義，
概以中文版本為準。
(6) 關於公司無需編製前次募集資金使用情況報告的議案
本公司最近五個會計年度不存在通過配股、增發、發行可轉換公司債券等
方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間至今已超過五個會計年度。因
此，公司本次向特定對象發行A股股票無需出具前次募集資金使用情況報告，也
無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑑證報告。
(7) 關於公司向特定對象發行股票攤薄即期回報與採取填補措施及相關主體承
諾的議案
本議案詳情請參閱本通函附錄三。有關英文譯本與中文版本有任何歧義，
概以中文版本為準。
(8) 關於公司《未來三年（2026年 －2028年）股東回報規劃》的議案
本議案詳情請參閱本通函附錄四。有關英文譯本與中文版本有任何歧義，
概以中文版本為準。
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董事會函件
(9) 關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案
本議案詳情請參閱本通函「董事會函件」一節。有關英文譯本與中文版本有
任何歧義，概以中文版本為準。
(10) 關於提請臨時股東會同意控股股東免於發出要約的議案
本次發行中大唐集團取得公司股份的行為符合《上市公司收購管理辦法》第
六十三條可免於發出要約的情形
(11) 關於提請臨時股東會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發
行A股股票相關事宜的議案
為保障公司本次向特定對象發行A股股票順利實施，董事會提請公司臨時
股東會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發行的相關事宜，包括但不限於：
(a) 在法律法規、部門規章及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍
內，按照證券監管部門的要求，結合公司實際情況及市場情況，與保
薦機構（主承銷商）協商確定和實施本次向特定對象發行 A股股票的
具體方案，包括但不限於發行股票的種類和面值、發行方式和發行時
間、發行對象和認購方式、發行價格、發行數量、限售期、募集資金
金額及用途、股票上市地點、本次發行前滾存未分配利潤的安排等與
本次向特定對象發行A股股票有關的所有事宜；
(b) 決定並聘請參與本次向特定對象發行A股股票的保薦機構、律師事務
所、會計師事務所等中介機構，簽署、修改、補充、執行、終止、解
除聘用中介機構的協議等；
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董事會函件
(c) 辦理本次發行的募集資金投資項目的備案、審批等工作，簽署本次發
行的募集資金投資項目實施過程中的重大合同，根據有關主管部門要
求和市場的實際情況，在法律、法規規定和臨時股東會決議範圍內對
募集資金投資項目具體安排進行調整；
(d) 根據證券監管部門的要求，辦理本次向特定對象發行A股股票的申報
事宜，包括但不限於製作、批准、簽署、修改、補充、報送、執行本
次向特定對象發行A股股票有關的各項文件、協議、合約及其他全部
申報材料，全權回覆證券監管部門及相關政府部門的反饋意見；
(e) 根據發行結果，與本次發行的發行對象簽署、修改、補充、遞交、呈
報、執行、終止、解除與本次向特定對象發行A股股票有關的一切協
議和文件，包括但不限於股份認購協議書或其他相關法律文件；
(f) 授權公司董事會及其授權人士辦理本次向特定對象發行A股股票募集
資金使用的有關事宜，包括但不限於開立募集資金專項賬戶、簽署募
集資金管理和使用相關的協議等，並根據市場和公司運營情況，在有
關法律法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的情況下在臨時股
東會決議範圍內對募集資金使用的具體安排進行調整；
(g) 在本次向特定對象發行A股股票完成後，辦理本次向特定對象發行A
股股票的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、
鎖定及在上海證券交易所上市相關事宜；
(h) 如出現不可抗力或市場條件發生變化，或法律、法規、證券監管部門
對向特定對象發行股票的政策有新的規定或對本次發行的募集資金規
模有其他要求的，除涉及有關法律法規和公司章程規定必須由臨時股
東會重新表決的事項外，授權公司董事會及其授權人士根據相關情況
對本次發行的具體方案作相應調整；
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董事會函件
(i) 根據本次發行的實際結果，辦理變更註冊資本、修改《公司章程》相
應條款及向市場監督管理部門辦理變更登記及有關備案手續等相關事
宜；
(j) 根據法律、法規、證券監管部門對向特定對象發行股票的政策變化及
市場條件的變化情況，向上海證券交易所申請終止實施本次發行並撤
回申請材料；
(k) 在法律、法規及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次發行有關的其
他事項。
上述授權自臨時股東會審議通過之日起12個月內有效。如在前述有效期內取得中
國證券監督管理委員會關於本次發行的註冊批覆且發行完成的，涉及發行完成後在中
國證券登記結算有限責任公司上海分公司及上海證券交易所的登記、鎖定和上市事宜
及工商變更、備案手續等具體執行事項的，該等事項授權有效期自公司臨時股東會審
議通過之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止。
董事會擬提請臨時股東會同意董事會授權公司董事長、總經理、董事會秘書、
財務負責人為本次發行的獲授權人士，具體處理與本次發行有關的事務並簽署相關法
律文件。上述獲授權人士有權根據公司臨時股東會決議確定的授權範圍及董事會的授
權，代表公司在本次發行過程中處理與本次發行有關的上述事宜。
III. 臨時股東會
本公司將於2026年8月6日（星期四）上午10時30分，在中國北京市西城區廣寧伯
街9號本公司本部1616會議室舉行臨時股東會。本公司已於本通函日期的相同日期刊發
臨時股東會通知及相關代理人委任表格於聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )。
無論 閣下是否擬出席臨時股東會或其任何續會，務請將代理人委任表格按照其
上印備之指示填妥，並盡快惟無論如何須不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時
間24小時前送呈本公司H股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣
仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥及送呈代理人委任表格後，仍可按意
願出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。
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董事會函件
根據上市規則第13.39(4)條及公司章程，股東於臨時股東會上須以投票方式表決。
IV. 董事會推薦建議
董事認為，建議A股發行符合本集團及股東的整體利益。因此，董事建議股東投
票贊成將於臨時股東會上提呈的上述有建議關A股發行的決議案。
經考慮獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為(i)A股認購協議條款屬公平
合理；(ii)A股認購協議及其項下擬進行之交易，雖然不是於本集團的日常業務過程中
訂立，乃按一般商業條款或更佳條款訂立；及(iii)A股認購協議及其項下擬進行之交易
符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨
時股東會上提呈有關A股認購協議及其項下擬進行之交易的決議案。
V. 其他信息
謹請 閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委
員會及獨立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他信息。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
孫延文
聯席公司秘書
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獨立董事委員會函件
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
建議A股發行及有關建議A股發行之關連交易
茲提述本公司日期為2026年7月21日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函
之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，A股認購協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，而A股
認購協議及其項下擬進行的交易須待獨立股東於臨時股東會上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議A股認購協議的交易條款，並根據吾
等之意見，就A股認購協議的條款是否公平合理，以及A股認購協議項下擬進行的交易
是否按一般商業條款或更佳條款訂立、是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提
供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等提供意見。
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獨立董事委員會函件
吾等謹請 閣下參閱本通函中所載之董事會函件及獨立財務顧問之函件。經考
慮獨立財務顧問之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見
後，吾等認為A股認購協議條款屬公平合理，其項下擬進行的交易，雖然不是於本集
團的日常業務過程中訂立，乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利
益。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准A股認購協議及其項下擬
進行之交易之決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
宗文龍、趙毅、尤勇、潘坤華、謝秋野
獨立非執行董事
謹啟
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獨立財務顧問函件
以下載列獨立財務顧問嘉林資本就該交易致獨立董事委員會及獨立股東之函件全
文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號 ╱
德輔道中173號
南豐大廈
敬啟者：
有關建議A股發行之關連交易
緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就A股認購協議及其項下擬進行之
交易（「該交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，有關詳情載於 貴公司日期
為2026年7月21日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），本函件
構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件內所用詞彙與通函所界定者具有相同
涵義。
於 2026 年 7 月 9 日，董事會決議向臨時股東會提呈一項議案（「發行議案」），以
批准按 A 股認購價向不超過 35 名（含 35 名）特定投資者（包括大唐集團）發行不超過
發行的一部分， 貴公司於同日與大唐集團訂立A股認購協議，據此， 貴公司同意配
發及發行，而大唐集團同意按A股認購價認購金額不超過人民幣160,000萬元（含人民
幣160,000萬元）的新A股。
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獨立財務顧問函件
經參考董事會函件，該交易構成 貴公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A
章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由宗文龍先生、趙毅先生、尤勇先生、潘坤華先生及謝秋野先生（均為獨立非執
行董事）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)該交易之條款是否按正常商業條款訂
立及是否公平合理；(ii)該交易是否符合 貴公司及股東之整體利益且於 貴集團日常
及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何於臨時股東會上就有關該交易決議案投
票向獨立股東提供建議。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
獨立性
吾等並不知悉於緊接最後實際可行日期前過去兩年(i)嘉林資本與 貴公司之間有
任何關係或利益；或(ii)嘉林資本就 貴公司已簽立協議的任何交易向 貴公司提供任
何服務，或有任何其他人士可能被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問的獨立性。
除作為獨立財務顧問就本次委聘應付予吾等的正常專業費用及開支外，並無任何
安排使吾等有權從 貴公司、董事、 貴公司主要行政人員或主要股東或彼等各自聯繫
人收取任何其他費用或利益。
經考慮上文所述及於最後實際可行日期並無存在上市規則第 13.84 條所述之情
況，吾等認為，吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。
– 25 –
獨立財務顧問函件
吾等意見之基準
於達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已依賴通函內所載或
提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假定，董
事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此全權負責）乃於彼等作出時均屬真實及準確及
於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假定董事於通函內所作出之信念、意
見、預期及意向之所有聲明均經審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑
任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，
或懷疑 貴公司、其顧問及 ╱ 或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃基於
董事陳述及確認概無與本次發行有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議 ╱ 安排
或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條對其採取足夠及必需之
措施，以為達致吾等之意見構成合理基礎及達致知情意見。
通函載有遵照上市規則而刊載之詳情，旨在提供有關 貴公司之資料，董事願就
通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所
深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，
且並無遺漏其他事宜，致使通函內所載之任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財
務顧問，並不對通函任何部分之內容負責，惟本意見函件除外。
吾等認為，吾等已獲提供足夠之資料以達致知情意見及為吾等意見提供合理依
據。然而，吾等並無獨立深入調查 貴公司、大唐集團或彼等各自之附屬公司或聯繫
人之業務及事務狀況，亦無考慮該交易對 貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意
見必然以實際之財務、經濟、市場及其他狀況以及於最後實際可行日期吾等可獲得之
資料為基礎。股東務請注意，繼後之發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能
影響及 ╱ 或改變吾等之意見，而吾等概無任何義務更新吾等之意見以考慮於最後實際
可行日期之後發生之事件或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件之內容不應
詮釋為持有、出售或購買 貴公司任何A股或H股或任何其他證券之推薦建議。
– 26 –
獨立財務顧問函件
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或以其他公開來源，嘉林資本之責任
為確保有關資料準確地摘錄自有關資料來源。
主要考慮因素及理由
於達至吾等有關該交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
(1) 進行該交易之背景及理由
有關 貴公司之資料
經參考董事會函件， 貴公司成立於1994 年12 月，主營業務包括建設及經營電
廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。 貴公司的主要服務
區域在中國。
下表載列 貴集團截至2025年12月31日止兩個年度之經審計綜合財務資料之摘
要，乃根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告會計準則》而編製，摘錄自 貴
公司截至2025年12月31日止年度之年度報告（「2025年年報」）：
截至2025年 截至2024年
止年度 止年度 同比變動
人民幣千元 人民幣千元 %
經營收入 121,255,419 123,473,629 (1.80)
－ 銷售電力及熱力 115,392,071 117,512,710 (1.80)
－ 其他 5,863,348 5,960,919 (1.64)
經營利潤 15,597,768 11,150,991 39.88
貴公司擁有人應佔年內溢利 5,991,446 3,045,815 96.71
如上表所示， 貴集團於截至2025年12月31日止年度（「2025財年」）錄得的經營
收入約為人民幣121,255百萬元，較截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）略微減
少約1.80%。經參考2025年年報，該減少乃主要由於電力及售熱板塊經營收入同比減
少1.80%。
– 27 –
獨立財務顧問函件
儘管經營收入略微減少，但經營利潤由2024 財年的約人民幣11,151 百萬元增至
述經營利潤的增長乃主要由於2025財年的經營成本總額較2024財年減少約人民幣6,665
百萬元，主要是由於燃料成本下降所致。
隨著經營利潤的增長，連同2025財年財務費用同比減少約人民幣4,427百萬元（主
要由於借款利率下降）， 貴集團於2025財年之 貴公司擁有人應佔溢利較2024財年增
長約96.71%。
有關大唐集團之資料
經參考董事會函件，大唐集團成立於2003 年4 月9 日，註冊資本為人民幣370 億
元。其主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和
銷售；電力設備製造、設備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保
工程承包與諮詢；新能源開發；自營和代理各類商品和技術的進出口。
進行該交易的理由及裨益及所得款項用途
根據發行議案，本次發行的所得款項總額將不超過人民幣 800,000 萬元（含本
數）。扣除相關發行費用後的所得款項淨額（「所得款項淨額」）(A)72.5%擬用於 貴集
團的電廠項目（「該等項目所得款項淨額」，包括(i)大唐撫州電廠2 × 1000MW擴建工程
項目，金額為人民幣2,300百萬元；(ii)大唐呂四港2 × 100萬千瓦擴建項目，金額為人民
幣1,500百萬元；(iii)大唐潮州電廠5-6號機組項目，金額為人民幣1,000百萬元；(iv)台
州頭門港電廠項目，金額為人民幣1,000百萬元）；及(B)27.5%擬用於補充一般營運資
金及償還國家撥款資金產生的特別應付款項（「營運資金及償還所得款項淨額」）。
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獨立財務顧問函件
經參考2025 年年報，於2026 年， 貴公司推動管理體系再優化、管理水平再提
升，包括（其中包括）著力推進綠色轉型提升。為實現上述目標， 貴公司將健全發展
工作機制，深化「一項目一策略」，基於資源稟賦和發展階段差異區分優先級，加快資
源獲取、轉化。做實優質「基因工程」，牢固樹立成本意識，推進煤電優化升級。 貴
公司將深入推進綠色低碳為底色的新業態、新技術、新模式發展，拓寬產業發展新路
徑。嚴抓施工安全，狠抓質量管理，發揮規模化採購優勢，積極控降工程造價，全力
抓好工程建設。
吾等從2025年年報注意到， 貴公司堅定踐行「雙碳」目標，持續推進低碳轉型，
積極推進煤電「三改聯動」。因此， 貴集團的能源利用效率穩步提升，節能減排取得積
極成效。清潔能源佔比持續提升。
經參考董事會函件， 貴公司踐行「雙碳」目標要求，以實現綠色低碳轉型為發展
方向，有序推進存量煤電轉型升級和重點保供煤電項目建設，統籌打好煤電提質增效
攻堅戰。本次發行所募集資金的投向包括超超臨界火電機組項目，是 貴公司踐行發
展戰略的有力舉措。超超臨界火電項目採用高參數、高效率、低排放的環保型發電技
術，充分發揮火電作為基礎負荷的兜底保障作用和靈活性調節作用。以本次發行的所
得款項實施集資項目，將助力 貴公司抓住能源轉型戰略機遇，對增強 貴公司核心
競爭力、著力推進綠色轉型提升具有重要意義。
基於上文所述，吾等認為，該等項目所得款項淨額符合 貴集團的發展計劃。
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獨立財務顧問函件
就營運資金及償還所得款項淨額（即所得款項的27.5%）而言，根據可資比較交易
（定義見下文「可資比較交易」一節），剔除(i)並無計劃使用認購的任何所得款項補充營
運資金及 ╱ 或作一般用途的交易；(ii)計劃悉數使用認購所得款項補充營運資金及 ╱
或作一般用途的交易；及(iii)並無訂明用於補充營運資金及 ╱ 或作一般用途的所得款
項金額的交易，「補充營運資金及償還債務及 ╱ 或作一般用途的所得款項」佔「認購所
得款項淨額」的比例介乎14.2%至28.6%。
基於上文所述，包括(i)該等項目所得款項淨額符合 貴集團的發展計劃；及(ii)
營運資金及償還所得款項淨額的用途乃屬常見，且其佔比與近期的市場慣例一致，吾
等認為所得款項淨額的用途屬合理。
融資方式
經參考董事會函件， 貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內未曾進行任
何股權融資活動。
經吾等向董事查詢後，吾等得知董事曾考慮進行債務融資及股權融資（如面向
兩個資本市場供股、於中國資本市場公開發行及非公開發行A股及於香港資本市場發
行 ╱ 配售H股），作為 貴集團根據 貴集團項目發展的整體資金需求從香港資本市場
及 ╱ 或中國資本市場融資的方法。
若進行債務融資，將產生額外融資成本並增加資產負債水平。經參考董事會
函件，截至2023 年末、2024 年末和2025 年末， 貴公司資產負債率分別為70.90%、
利於 貴公司的持續經營與綠色轉型。通過使用本次募集資金， 貴公司的資金實力將
得到增強，資產負債率將會下降，資本結構將得以進一步優化，有利於改善 貴公司
財務狀況，增強 貴公司抵禦風險能力。
就股權融資而言，與債務融資相反，股權融資將改善資產負債率。然而，吾等與
董事進一步討論並考慮不同股權融資方式的特徵如下：
• 供股以 貴公司現有股東為對象，並須以相同價格同時向 A股持有人及H
股持有人進行。吾等注意到，自2025年7月1日至A股認購協議訂立之日，
A股平均收市價較H股同期收市價大幅溢價（介乎約60%至268%）。鑒於上
– 30 –
獨立財務顧問函件
述期間A股價格較H股價格大幅溢價，加上香港與中國內地資本市場環境
不同，要定出一個同時適合兩類股份的價格並不可行，因此 貴公司認為
對 貴公司而言供股並非合適的融資方法。
• 公開發行是向不特定的投資者發行股份。董事認為，該方法並非上海證券
交易所上市公司（「上海證券交易所上市公司」）為再融資而採用的常見方
法，且須經過漫長的監管審查及批准程序。
根據吾等的研究，吾等注意到(i)於2019 年及2020 年，共有三家上海證券
交易所上市公司透過公開發行新股份的方式完成再融資的股權融資，而自
透過公開發行新股份進行再融資完成股權融資；及(ii)該三項再融資建議的
公告日期與中國證監會批准公告日期之間相隔約七至九個月。
• 如上所述，由於A股價格較H股價格有大幅溢價，倘 貴公司通過發行新H
股進行融資以募集人民幣8,000百萬元，假設採用與本次發行相似的定價基
準，則將予發行的H股數目將顯著超過本次發行所需數目，將導致現有股
東的股權被更大程度攤薄。
鑒於上文所述，吾等認為本次發行（包括該交易）為 貴公司現時可採用的
合適融資方法。
章節概要
經考慮(i)上文所述進行本次發行（包括該交易）的理由及裨益；(ii)本次發行（包
括該交易）為 貴集團現時可採用的合適融資方法；(iii)所得款項淨額的用途屬合理；
及(iv)大唐集團認購A股（即該交易）展現大唐集團對 貴集團未來發展的信心，吾等認
為，儘管該交易並非於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，但其符合 貴公司及
股東的整體利益。
– 31 –
獨立財務顧問函件
(2) 該交易的主要條款
下文概述該交易的主要條款，詳情載於董事函件「2. A股認購協議」一節：
日期
訂約方
(1) 貴公司（作為發行人）；及
(2) 大唐集團（作為認購人）
將予發行的新A股數目
大唐集團擬認購本次發行項下將予發行股份總數的20%，認購金額不超過
人民幣16億元。具體認購股份數目將在發行過程中根據關於認購價格條款的相關
協議最終確定。倘中國證監會或上海證券交易所調整本次發行的股份數目， 貴
公司有權單方面調整大唐集團的認購股份數目，惟調整後大唐集團應付的認購金
額不超過人民幣16億元。
認購價及定價原則
大唐集團將按照董事會函件「定價基準日、定價原則及A股認購價格」分節
一段所述的A股認購價認購新A股。
根據發行議案，本次發行的 A 股認購價應不低於 (i) 定價基準日前 20 個交
易日（不含定價基準日，下同） 貴公司股票交易均價的 80%；及 (ii) 本次發行
前 貴公司最近一期經審計的每股淨資產的較高者（即發行底價）。定價基準日前
總額 ╱ 定價基準日前20個交易日 貴公司股票交易總量。
– 32 –
獨立財務顧問函件
本次發行的定價基準日為新A股發行期的首日，因此在最後實際可行日期
當日無法確定。
若 貴公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債表日
至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權或除息事項，則上述每
股淨資產將進行相應調整。
發行底價之定價原則主要根據中國證監會頒佈的《上市公司證券發行註冊管
理辦法》的規定。
本次發行的最終發行價格將在 貴公司取得中國證監會對本次發行同意註
冊批文後，根據發行對象的申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會及其
授權人士根據臨時股東會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。釐定最
終A股認購價乃主要透過市場競價程序，並依據《上海證券交易所上市公司證券
發行與承銷業務實施細則》及《證券發行與承銷管理辦法》規定進行。於市場競價
過程中，將適用價格優先原則（即在認購過程中，出價較高之認購人優先於出價
較低之認購人獲配股份）。
貴公司控股股東大唐集團為 貴公司的關連人士，不參與本次發行的競價
過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認
購。若本次發行的A股出現無申購報價或未有有效報價等情形，則大唐集團按發
行底價認購本次發行的A股，且認購金額不超過人民幣160,000萬元（含本數）。
可資比較交易
為進一步評估A股認購價格的公平性及合理性，吾等嘗試識別以下有關交
易：(i)上海證券交易所主板上市公司（不涉及退市風險警示或上海證券交易所提
出的其他風險警示）根據中國證監會於2023年2月17日頒佈的《上市公司證券發行
（「《管理辦法》」）向特定對象發行A股；及(ii)相關上市公司於2026
註冊管理辦法》
年6月1日（即緊隨A股認購協議訂立前約一個月（「回顧期間」））起首次公佈的向
特定對象發行A股的預案，且定價基準日應為相關向特定對象發行的發行期首
日，以作比較用途。
– 33 –
獨立財務顧問函件
吾等識別出13項交易（「可資比較交易」）符合吾等的上述標準，且該等交易
詳盡。由於(i)回顧期間為近期，可反映近期上海證券交易所主板上市公司向特定
對象發行A股的市場慣例；及(ii)可資比較交易的數目充足，因此，吾等認為，就
選擇可資比較交易而言，回顧期間屬公平合理。儘管 貴集團的業務、經營及前
景與可資比較交易所涉及的上市公司並不完全相同，但可資比較交易展示上海證
券交易所主板上市公司向特定對象發行A股有關的市場慣例乃屬充分且恰當。
公司名稱
（A股股份代號） 公告刊發日期 釐定發行價基準 限售期
上海羅曼科技股份有限公司 2026年6月4日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
(SH605289) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80% 讓。
上海永冠眾誠新材料科技（集團） 2026年6月4日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
股份有限公司(SH603681) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80% 讓。
寧波美諾華藥業股份有限公司 2026年6月5日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
(SH603538) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80% 讓。
浙江盛洋科技股份有限公司 2026年6月6日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
(SH603703) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80% 讓。
上海小方製藥股份有限公司 2026年6月11日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
(SH603207) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80% 讓。
– 34 –
獨立財務顧問函件
公司名稱
（A股股份代號） 公告刊發日期 釐定發行價基準 限售期
丹陽順景智慧科技股份有限公司 2026年6月13日 (i)定價基準日（即發行 由(i)上市發行人的控
(SH603007) 期首日）前20天A股交 股股東認購的股份於
易均價的80%；及(ii) 18個月期間內不得轉
本次發行前該公司最 讓；及(ii)其他投資者
近一期經審計的歸屬 認購的股份於6個月期
於該公司股東的每股 間內不得轉讓。
淨資產的較高者。
廣西能源股份有限公司 2026年6月13日 (i)定價基準日（即發行 由(i)上市發行人的控
(SH600310) 期首日）前20天A股交 股股東認購的股份於
易均價的80%；及(ii) 18個月期間內不得轉
本次發行前該公司最 讓；及(ii)其他投資者
近一期經審計的歸屬 認購的股份於6個月期
於該公司股東的每股 間內不得轉讓。
淨資產的較高者。
誠邦智芯科技股份有限公司 2026年6月18日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的
(SH603316) 發行期首日）前20天A 股份於6個月期間內
股交易均價的80% 不得轉讓。
四川成渝高速公路股份有限公司 2026年6月19日 (i)定價基準日（即發行 由投資者認購的
(107 & SH601107) 期首日）前20天A股交 股份於6個月期間內
易均價的80%；及(ii) 不得轉讓。
本次發行前該公司最
近一期經審計的每股
淨資產的較高者。
安陽鋼鐵股份有限公司 2026年6月24日 不低於定價基準日（即 由上市發行人的控股
(SH600569) 發行期首日）前20天A 股東認購的股份於18
股交易均價的90%。 個月期間內不得轉讓。
– 35 –
獨立財務顧問函件
公司名稱
（A股股份代號） 公告刊發日期 釐定發行價基準 限售期
株洲旗濱集團股份有限公司 2026年6月27日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
(SH601636) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80%。 讓。
無錫阿科力科技股份有限公司 2026年7月4日 不低於定價基準日（即 由一名投資者認購的
(SH603722) 發行期首日）前20天A 股份於60個月期間內
股交易均價的80%。 不得轉讓。
博敏電子股份有限公司 2026年7月7日 不低於定價基準日（即 由投資者認購的股份
(SH603936) 發行期首日）前20天A 於6個月期間內不得轉
股交易均價的80%。 讓。
資料來源：cninfo.com.cn
如上表所示，(i) 13項可資比較交易中，9項採用「不低於定價基準日前20天
A股交易均價的80%」；及(ii)13 項可資比較交易中，3項除(i)所述的定價基準外
進一步包含「本次發行前該公司最近一期經審計的（歸屬於該公司股東的）每股淨
資產」，作為釐定發行價的依據。建議發行的定價條款與大多數可資比較交易相
似，並包括額外標準，因此根據市場比較，該定價並不異常。因此，吾等認為，
建議向特定對象發行A股的定價條款符合市場一般慣例。
誠如董事進一步告知，發行 ╱ 認購價及其釐定基準符合《管理辦法》。根據
《管理辦法》：
• 發行價不低於定價基準日前最近20個交易日期間交易均價的80%。
– 36 –
獨立財務顧問函件
• 定價基準日定為向特定對象發行的發行期首日。然而，定價基準日亦
可為(i)有關建議向特定對象發行A股的董事會決議公告日期；或(ii)有
關向特定對象發行的股東決議公告日期，而(i)及(ii)均須遵守《管理辦
法》的各項規定（包括但不限於所有目標認購人在上市公司建議向特
定對象發行A股的董事會決議前確認）。
鑒於上述因素，尤其是(i)認購價的基準符合市場慣例；(ii)定價條款遵守中
國相關規例；及(iii)大唐集團將接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對
象以相同價格認購，如有任何報價或發行價可通過競價釐定，吾等認為，認購價
的基準屬公平合理。
根據A股認購協議，如在定價基準日至新A股發行日期間發生除權或除息事
項，包括派息、送股或資本公積金轉增股本等，A股認購價將根據適用的除權或
除息事項進行調整。調整公式載於董事會函件的「定價基準日、定價原則及A股
認購價」分節。
吾等亦自可資比較交易注意到，可資比較交易的發行方案採用了類似安
排，價格調整公式（倘於彼等各自決議案中明確披露）亦相同。亦考慮到調整機
制將適用於所有特定投資者（包括關連人士及獨立第三方），吾等認為調整機制乃
按正常商業條款進行。
限售期
自本次發行完成日期起18個月內可能不會轉讓本次發行項下大唐集團所認
購的股份。倘相關法律法規或證券監管機構的監管文件隨後發生變更，限售期應
相應調整。
根據發行議案，其他認購人認購的股份將受限於自本次發行結束之日起六
個月的限售期。
– 37 –
獨立財務顧問函件
此外，如《管理辦法》中所述，上市公司的控股股東、實益擁有人或其控制
的人士將認購的股份在18個月內不得轉讓。
經考慮(i)中國相關法規要求的限售安排；及(ii)該交易的限售安排將較獨立
投資者認購的限售安排（即六個月）更為嚴格，吾等認為該安排屬正常商業條款
及公平合理。
吾等對該交易條款的結論
經考慮以上所述，尤其是，除將予認購的A股數量外，該交易的主要條款
將與適用於其他特定投資者的條款相似或更嚴格，吾等認為，該交易的條款乃正
常商業條款，屬公平合理。
(3) 對現有公眾股東股權的攤薄影響
如董事會函件「3. 本公司股權架構」分節下的表格所示，緊隨本次發行完成後，
現有公眾股東（包括全體A股及H股公眾股東）於 貴公司的股權將攤薄約3.02個百分點
（假設(i)本次發行的所得款項總額為人民幣8,000百萬元；(ii)發行價為每股人民幣6.30
元；(iii)於最後實際可行日期至本次發行完成期間 貴公司不會增發股份；及(iv)並無
現有公眾股東為發行對象）。
儘管如此，鑒於(i)本次發行的理由及可能的裨益（即(a)本次發行為 貴集團現時
可採用的合適融資方法；(b)本次發行所得款項的建議用途屬合理；及(c)大唐集團（作
為控股股東）參與本次發行將表明其對 貴公司前景擁有信心）；(ii)該交易的條款屬
公平合理（如(a)吾等就認購價、定價原則及限售期的分析；(b)除將予認購的A股數目
外，該交易的主要條款將與適用於其他特定投資者的條款類似或更嚴格），吾等認為上
述對現有公眾股東之股權的攤薄影響在可接受範圍之內。
– 38 –
獨立財務顧問函件
推薦建議
經計及上述因素及理由，吾等認為(i)該交易的條款乃按一般商業條款訂立，屬公
平合理；及(ii)儘管該交易並非於 貴集團一般及日常業務過程中進行，惟其符合 貴
公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成
將於臨時股東會上提呈以批准該交易的決議案，吾等亦推薦建議獨立股東投票贊成與
此有關之決議案。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，
可根據證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾30年經
驗。
– 39 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
大唐國際發電股份有限公司（以下簡稱「大唐發電」、「公司」或「發行人」）為滿足
公司經營戰略和業務發展的資金需求，進一步優化資本結構，提升持續經營能力和市
場競爭力，根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券
發行註冊管理辦法》等有關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，編製了
《大唐國際發電股份有限公司2026年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》。
如無特別說明，本論證分析報告相關用語與《大唐國際發電股份有限公司2026年
度向特定對象發行A股股票預案》含義相同。
一、 本次向特定對象發行股票的背景和目的
（一）本次向特定對象發行的背景
作為清潔高效的二次能源，電力在能源消費中的核心地位日益凸顯，提升終端電
氣化水平既是助力實現碳達峰、碳中和的重要途徑，也是行業產業生產力躍升的重要
表現。相較其他世界主要經濟體，我國終端電氣化水平位居世界前列，並保持持續增
長趨勢。中電聯發佈的《中國電氣化年度發展報告2025》顯示，2024年我國終端電氣化
率達28.8%，較上一年提高0.9個百分點，已超越多個歐美主要發達國家。
據中電聯預測，到2030 年我國全社會用電量將超過13萬億千瓦時，「十五五」期
間年均增量約6,000億千瓦時，與此同時全國電氣化率將以年均約1個百分點的增幅保
持穩步增長態勢，預計到2030年，全國電氣化率將達到35%左右，超出OECD國家平
均水平8-10個百分點。電能在終端能源消費中佔比的持續提升，意味著發電行業將迎
來長期穩定的需求增長，為發電企業佈局優質電源項目提供了廣闊的市場空間。
– 40 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
（以下簡稱「《意見》」），標誌著全國統一電力市場建設邁入新階段。
（國辦發[2026]4號）
《意見》首次提出各層次市場要從「各自報價、各自交易」逐步轉向「統一報價、聯合交
易」，明確到2030 年基本建成全國統一電力市場體系，市場化交易電量佔全社會用電
量的70%左右；到2035年全面建成全國統一電力市場體系，電力資源全面實現全國範
圍內的優化配置和高效利用。儘管風電、太陽能發電等新能源裝機近年來呈現快速增
長趨勢，但在發電量的貢獻、關鍵時段的頂峰保供，以及為系統提供靈活調節能力方
面，煤電的作用在短期內依然難以被替代，其依然是保障我國電力供應安全最堅實可
靠的基石。煤電作為「頂樑柱」和「壓艙石」，以不到40%的裝機佔比，貢獻了約60%的
發電量、70%的頂峰能力和近80%的調節能力。我國建成了全球最大的清潔煤電供應
體系，為大氣生態環境持續改善和實現「雙碳」目標做出了有力貢獻。因此，加快推進
支撐性和調節性煤電建設，是持續完善新型電力系統、保障能源安全的重要支撐。
隨著「雙碳」戰略深入實施，煤電的清潔高效利用水平持續提升，已成為我國構
建新型電力系統的重要支撐。當前我國電源結構、網架結構等發生重大變化，安全可
靠的兜底電源和高度靈活的調節電源成為電力系統平穩轉型的兩大基石，加快低碳清
潔煤電建設是保障二者兼顧的戰略選擇。超超臨界機組作為先進煤電技術的代表，憑
藉突出的節能降碳優勢、靈活的調峰能力、高效的能源利用效率，在「三改聯動」中扮
演著重要角色。《新一代煤電升級專項行動實施方案（2025－2027年）》進一步提出，到
此，加快低碳煤電機組的建設與升級，有利於推動公司火電板塊持續向綠色低碳方向
深度轉型。
– 41 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
（二）本次向特定對象發行的目的
公司踐行「雙碳」目標要求，以實現綠色低碳轉型為發展方向，有序推進存量煤
電轉型升級和重點保供煤電項目建設，統籌打好煤電提質增效攻堅戰。本次募集資金
投向包括超超臨界火電機組項目，是公司踐行發展戰略的有力舉措。超超臨界火電項
目採用高參數、高效率、低排放的環保型發電技術，充分發揮火電作為基礎負荷的兜
底保障作用和靈活性調節作用。本次募投項目的實施將助力公司抓住能源轉型戰略機
遇，對增強公司核心競爭力、著力推進綠色轉型提升具有重要意義。
截至2023年末、2024年末和2025年末，公司資產負債率分別為70.90%、71.02%
和70.15%，較高的資產負債率一定程度上限制了公司的持續融資能力，不利於公司的
持續經營與綠色轉型。通過使用本次募集資金，公司的資金實力將得到增強，資產負
債率將會下降，資本結構將得以進一步優化，有利於改善公司財務狀況，增強公司抵
禦風險能力。
公司作為大型發電上市平台，業務發展正處於規模擴張與結構優化並進的關鍵階
段。2025年，公司歸母淨利潤同比增長63.91%，清潔能源裝機佔比提升至42.99%，經
營業績與轉型成果同步向好，為持續發展奠定了堅實基礎。本次發行將借助資本市場
平台，進一步拓寬融資渠道，為公司重點項目建設提供長期資金支持。隨著募投項目
陸續建成達產，公司高效清潔火電裝機規模將實現提升，電力市場競爭力將進一步增
強，公司持續盈利能力將得到提升，有利於持續提升公司價值創造能力和股東回報水
平，實現與投資者的共贏發展。
– 42 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
二、 本次發行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發行證券的品種
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）本次發行證券品種選擇的必要性
國家「十五五」規劃綱要明確提出加快建設新型能源體系、建設能源強國，實施
非化石能源十年倍增行動；在新增風電、太陽能發電裝機的同時，全面推進煤電清潔
高效利用與功能轉型，強化煤電兜底保供、深度調峰作用。
公司深入貫徹國家「雙碳」戰略部署，以構建清潔低碳、安全高效的資產結構為
核心目標，加速推進火電清潔化升級。本次募集資金投資於多個超超臨界火電機組，
是落實煤炭消費達峰、推動煤電清潔化升級的重要舉措。項目建成後，將進一步提升
公司高效清潔煤電裝機佔比，為國家「雙碳」目標落地與新型電力系統建設提供堅實支
撐。
公司作為大型綜合能源企業，深耕京津冀、長三角、珠三角等核心負荷中心。江
蘇、廣東、浙江、江西均為我國電力負荷密集區域，用電需求持續剛性增長，現有電
源結構中高效清潔機組佔比仍有提升空間。本次投資的超超臨界火電機組，具備供電
煤耗低、調峰能力強、運行穩定等特點，可精準匹配區域高峰用電與電網調峰需求，
保障電力可靠供應。項目投產後，將顯著擴大公司在重點區域的裝機規模，優化電源
結構，增強電力業務核心競爭力，提升整體盈利能力與抗周期能力，進一步鞏固公司
在全國電力市場的優勢地位。
– 43 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
近年來，公司積極推進清潔煤電機組等重點項目建設，資本開支規模較大。若僅
依賴債務融資，將導致公司資產負債率上升，增加財務費用，制約項目推進與長期發
展。本次向特定對象發行股票，可有效補充公司資本金，提升淨資產規模，合理降低
資產負債率，優化資本結構，顯著增強公司抗風險能力與財務穩健性。募集資金將專
項用於項目建設，為募投項目提供資金保障，確保項目按期投產達效，為公司高質量
可持續發展奠定堅實基礎。
公司前期取得大唐集團及所屬企業撥付的90,010萬元國撥資金，根據《關於企業
取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見》
《加強企業財務信息管理暫行規
定》
《中央企業國有資本經營預算支出執行監督管理辦法》等相關文件的規定，公司控
股子公司取得的以上國撥資金應根據實際情況盡快落實為國有權益。
綜上所述，公司選擇向特定對象發行A股股票具有必要性。
三、 本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
（一）本次發行對象選擇範圍的適當性
本次發行對象為包括公司控股股東大唐集團在內的不超過35名（含35名）符合中
國證監會規定條件的特定對象。其中，公司控股股東大唐集團同意以現金方式認購本
次向特定對象發行A股股票，認購比例為本次向特定對象發行股份總數的20%，且認購
金額不超過160,000.00萬元（含本數）。
除大唐集團以外的其他發行對象包括符合法律、行政法規和中國證監會規定的證
券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險公司、資產管理公司、
合格境外機構投資者以及其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基
金管理公司、證券公司、理財公司、保險公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境
外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行
對象的，只能以自有資金認購。
– 44 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
除大唐集團外，其他本次發行的認購對象尚未確定。具體發行對象將在本次發
行獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，由公司董事會
及其授權人士在臨時股東會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法
規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況確定。
所有發行對象均以現金方式並以相同價格認購本次發行的股票。監管部門對發行
對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
本次發行對象的選擇範圍符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇範
圍適當。
（二）本次發行對象數量的適當性
本次發行對象為包括公司控股股東大唐集團在內的不超過35名（含35名）符合中
國證監會規定條件的特定對象，其他發行對象將在本次發行獲得上海證券交易所審核
通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，由公司董事會及其授權人士在臨時股東會
授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件
的規定，根據發行對象申購報價的情況確定。
本次發行對象的數量符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數
量適當。
（三）本次發行對象標準的適當性
本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。
本次發行對象的標準符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標
準適當。
綜上所述，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準均符合《註冊管理辦法》等法
律法規的相關規定，合規合理。
– 45 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
四、 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發行的定價原則及依據
本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前
經審計的每股淨資產值的較高者（即「發行底價」）。定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額 ╱ 定價基準日前20個交易日公
司股票交易總量。
若公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期
間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則上述每股淨資產值將進
行相應調整。
若在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發現金股利、送紅股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項，本次發行的發行底價將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P 0 為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本
數，P1 為調整後發行價格。
本次發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會對本次發行同意註冊批文
後，根據發行對象的申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會及其授權人士根
據臨時股東會授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
– 46 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
公司控股股東大唐集團為公司的關聯方，不參與本次發行競價過程，但承諾接受
其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行股票出現
無申購報價或未有有效報價等情形，則大唐集團按本次發行的發行底價認購本次發行
的股票。
（二）本次發行定價的方法和程序
本次發行定價的方法和程序符合註冊管理相關規定，已經公司董事會審議通過和
大唐集團批覆，並將相關文件在中國證監會指定的信息披露網站及信息披露媒體上進
行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次發行定價的方法和程序符合註
冊管理相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合《註冊管理辦法》等
法律法規的相關規定，合規合理。
五、 本次發行方式的可行性
（一）本次發行方式合法合規
發行人本次發行的股票為境內上市人民幣普通股股票，每股面值1元，每一股份
具有同等權利，每股的發行條件和發行價格相同，符合《公司法》第一百四十三條的相
關規定。
(1) 本次發行符合《證券法》第九條的相關規定：非公開發行證券，不得採用廣
告、公開勸誘和變相公開方式；
(2) 本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定：上市公司發行新股，應當符
合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由
國務院證券監督管理機構規定。
– 47 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
(1) 公司不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形：
① 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經臨時股東會認可；
② 最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見
的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未
消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
③ 現任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最
近一年受到證券交易所公開譴責；
④ 上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關
立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
⑤ 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資
者合法權益的重大違法行為；
⑥ 最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
行為。
(2) 公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的相關規定：
① 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規
定；
② 除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直
接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
– 48 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
③ 募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者
嚴重影響公司生產經營的獨立性。
(3) 本次發行的發行對象、發行定價符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》第
五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條的規定：
本次發行對象、發行定價的具體約定和符合上述規定的詳細說明詳見本報
告「三、本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性」、「四、本次發行定價
的原則、依據、方法和程序的合理性」。
(4) 本次發行的限售期符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》第五十九條的規
定：
本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象取得的本次向特定對象發行
的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等原因所增加的股份，亦應遵守上述限
售安排。限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規
範性文件以及中國證監會、上交所的有關規定執行。本次發行的限售期符合《上
市公司證券發行註冊管理辦法》第五十九條的規定。
(5) 本次發行符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》第六十六條的規定：
公司及其控股股東、實際控制人不存在向發行對象作出保底保收益或變相
保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他
補償的情形。本次發行符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》第六十六條的規
定。
– 49 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見 —— 證券期貨
法律適用意見第18號》的相關規定
(1) 關於第九條「最近一期末不存在金額較大的財務性投資」
截至2026 年3 月31 日，公司不存在金額較大的財務性投資（包括類金融業
務），符合《證券期貨法律適用意見第18號》關於最近一期末不存在金額較大的財
務性投資的要求。
(2) 關於第十條「嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重
大違法行為」、第十一條「嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重
大違法行為」和「嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行
為」
公司及控股股東、實際控制人不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法
權益、社會公共利益的重大違法行為，不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權益的重大違法行為，不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的
重大違法行為，符合《證券期貨法律適用意見第18號》關於第十條、第十一條的
要求。
(3) 關於第十三條「合理的資產負債結構和正常的現金流量」
公司本次發行為向特定對象發行股票，不適用《證券期貨法律適用意見第18
號》要求的關於第十三條「合理的資產負債結構和正常的現金流量」的相關規定。
(4) 關於第四十條「理性融資，合理確定融資規模」的理解與適用
本次向特定對象發行股票數量不超過2,666,666,666股（含本數），未超過發
行前公司總股本的30%，最終以中國證監會同意註冊的發行數量為準。公司本次
發行的董事會決議日距公司前次募集資金到位日已超過18 個月。本次發行符合
《證券期貨法律適用意見第18號》關於理性融資，合理確定融資規模的要求。
– 50 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
(5) 關於第四十條「募集資金用於補流還貸如何適用第四十條 ‘ 主要投向主業 ’ 的
理解與適用」的相關規定
本次向特定對象發行股票募投項目緊密圍繞公司主業展開，募集資金規模
經公司審慎測算確定，用於補充流動資金的比例未超過募集資金總額的百分之三
十，符合《證券期貨法律適用意見第18 號》關於理性融資，合理確定融資規模的
要求。
(6) 關於第五十七條向特定對象發行股票引入的境內外「戰略投資者」
公司本次向特定對象發行股票未引入境內外戰略投資者，不適用相關規定。
信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失
信企業和海關失信企業。
經公司自查，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和
《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬
於一般失信企業和海關失信企業。
（二）本次發行程序合法合規
本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第十二屆董事會第十五次會議審議通
過，並已取得大唐集團批覆，相關公告在交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒
體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次向特定對象發行A股股票尚需公司臨時股東會審議通過、上交所審核通過並
獲得中國證監會同意註冊的批覆後方能實施。
– 51 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
綜上所述，本次向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。
六、 本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究制定，並經全體董事表決通過。本次發行方案的
實施將有利於公司持續穩定的發展，有利於增加全體股東的權益，符合全體股東利益。
本次向特定對象發行股票方案及相關文件在中國證監會指定信息披露網站及指定
的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。
綜上所述，公司本次發行方案已經過董事會審慎研究，認為該發行方案符合全體
股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；
同時本次發行方案將在臨時股東會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》
（國發[2014]17號）、
《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》
（國辦
發[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意
見》
（證監會公告[2015]31號）等文件的相關規定，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄
的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措
施能夠得到切實履行作出了承諾。
具體情況詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站上的《大唐國際發電股份有限
公司關於向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與公司採取填補措施及相關主體承諾
的公告》。
– 52 –
附錄一 向特定對象發行A股股票論證分析報告
八、 結論
綜上所述，公司本次向特定對象發行股票具備必要性與可行性，本次發行方案公
平、合理，符合相關法律法規要求，本次發行方案的實施將有利於進一步完善公司產
業佈局，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。
大唐國際發電股份有限公司董事會
– 53 –
附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
大唐國際發電股份有限公司（以下簡稱「大唐發電」或「公司」）為深入落實公司發
展戰略，進一步提升公司核心業務競爭力，擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱「本
次發行」）。公司對本次發行募集資金運用的可行性分析如下。
如無特別說明，本可行性分析報告相關用語與《大唐國際發電股份有限公司2026
年度向特定對象發行A股股票預案》含義相同。
一、 募集資金使用計劃
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣800,000.00萬元（含本數），
扣除相關發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
項目 擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資金額
合計 3,343,024 800,000
在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自
籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定的程序予以置換。募集資金到位
後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，在本次發行募
集資金投資項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情
況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募
集資金不足部分由公司自籌解決。
– 54 –
附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
二、 募集資金投資項目基本情況及可行性分析
（一）本次募集資金投資項目的基本情況
(1) 項目概況
本項目擴建2 × 1,000MW超超臨界二次再熱燃煤機組，同步建設煙氣脫硫脫硝設
施及擴建鐵路專用線，鋪軌總長5.805公里。
本項目實施主體為撫州第二發電公司。
(2) 項目投資概算
本項目計劃總投資818,003萬元，擬使用募集資金230,000萬元。
(3) 項目預計經濟效益
本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。
(4) 項目涉及報批事項情況
截 至 本 報 告 出 具 日 ， 本 項 目 已 取 得 江 西 省 發 展 和 改 革 委 員 會 出 具 的《 江 西 省
發展改革委關於大唐撫州電廠 2 × 1,000MW 擴建工程項目核准的批覆》
（贛發改能源
[2024]506號）；已取得江西省生態環境廳出具的《江西省生態環境廳關於大唐撫州電廠
（贛環審[2025]49號）；已取得江西
省發展和改革委員會出具的《江西省發展改革委關於大唐撫州電廠2 × 1,000MW擴建工
程節能報告的審查意見》
（贛發改能審專[2025]11號）；已取得贛(2025)臨川區不動產權
第0011778號和贛(2025)臨川區不動產權第0011779號不動產權證書，權利類型為國有
建設用地，用途為工業用地。
– 55 –
附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
(1) 項目概況
本項目建設2台100萬千瓦超超臨界二次再熱燃煤發電機組及相關輔助設施。
本項目實施主體為呂四港發電公司。
(2) 項目投資概算
本項目計劃總投資844,638萬元，擬使用募集資金150,000萬元。
(3) 項目預計經濟效益
本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。
(4) 項目涉及報批事項情況
截至本報告出具日，本項目已取得江蘇省發展和改革委員會出具的《省發展改革
委關於大唐呂四港2 × 100萬千瓦擴建項目核准的批覆》
（蘇發改能源發[2023]1308號）；
已取得江蘇省生態環境廳出具的《省生態環境廳關於大唐呂四港2 × 100萬千瓦擴建項目
環境影響報告書的批覆》
（蘇環審[2024]58號）；已取得江蘇省發展和改革委員會出具的
《省發展改革委關於江蘇大唐國際呂四港發電有限責任公司江蘇大唐呂四港2 × 100萬千
瓦擴建項目節能報告的審查意見》
（蘇發改能審[2024]48號）；已取得蘇(2024)啟東市不
動產權第0025339號和蘇(2024)啟東市不動產權第0025340號不動產權證書，權利類型
為國有建設用地，用途為工業用地。
– 56 –
附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
(1) 項目概況
本項目新建2 × 1,000MW國產超超臨界二次再熱燃煤發電機組，鍋爐採用超超臨
界變壓運行直流爐，採用水 － 氫 － 氫冷郤方式；同步建設脫硫、脫硝和除塵設施；在
已建的煤碼頭的延長線上新建一座7萬噸級煤碼頭。
本項目實施主體為潮州發電公司。
(2) 項目投資概算
本項目計劃總投資856,080萬元，擬使用募集資金100,000萬元。
(3) 項目預計經濟效益
本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。
(4) 項目涉及報批事項情況
截至本報告出具日，本項目已取得廣東省發展和改革委員會出具的《廣東省發展
改革委關於大唐潮州電廠5-6號機組項目核准的批覆》
（粵發改核准[2023]8號）和潮州市
發展和改革局出具的《潮州市發展和改革局關於大唐潮州電廠7萬噸級煤碼頭擴建工程
項目核准的批覆》
（潮發改核准[2023]4號）；已取得廣東省生態環境廳出具的《廣東省
生態環境廳關於大唐潮州電廠5-6號機組項目環境影響報告書的批覆》
（粵環審[2023]81
號）和潮州市生態環境局出具的《關於大唐潮州電廠7萬噸級煤碼頭擴建工程項目環境
影響報告書的批覆》
（潮環建[2023]16號）；已取得廣東省能源局出具的《廣東省能源局
關於大唐潮州電廠5-6號機組項目項目節能報告的審查意見》
（粵能許可[2023]71號）和
潮州市發展和改革局出具的《潮州市發展和改革局關於大唐潮州電廠7萬噸級煤碼頭擴
– 57 –
附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
建工程項目節能報告的審查意見》
（潮發改節能函[2023]3號）；已取得粵(2024)饒平縣
不動產權第0115460號和粵(2024)饒平縣不動產權第0007456號《不動產權證書》，權利
類型為國有建設用地，用途為工業用地；已取得粵(2025)饒平縣不動產權第0010501號
《不動產權證書》，權利類型為海域使用權，用途為透水性構築物。
(1) 項目概況
本項目建設2台66萬千瓦超超臨界一次再熱機組，同步建設高效除塵、脫硫、脫
硝裝置。
本項目實施主體為台州發電公司。
(2) 項目投資概算
本項目計劃總投資604,303萬元，擬使用募集資金100,000萬元。
(3) 項目預計經濟效益
本項目建設完成並全部投產後，預計具有良好的經濟效益。
(4) 項目涉及報批事項情況
截至本報告出具日，本項目已取得浙江省發展和改革委員會出具的《省發改委關
於台州頭門港電廠項目核准的批覆》
（浙發改項字[2023]387 號）和《省發展改革委關於
同意台州頭門港電廠項目變更核准部分內容的批覆》
（浙發改項字[2025]251號）；已取
得浙江省生態環境廳出具的《關於台州頭門港電廠項目環境影響報告書的審查意見》
（浙環建[2025]21號）；已取得浙(2025)臨海市不動產權第0014053號《不動產權證書》，
權利類型為國有建設用地，用途為三類工業用地。
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附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
公司擬將本次募集資金中的220,000.00萬元用於補充流動資金和償還國撥資金支
付形成的專項債務。一方面更好地滿足公司未來業務發展的資金需求，進一步降低資
產負債率，改善資本結構，增強財務穩健性，一方面滿足國撥資金相關規定要求。
補充流動資金和償還國撥資金專項應付款不涉及募投項目審批、核准或備案、環
境影響評價等相關報批事項，亦不涉及使用建設用地的情況。
（二）本次募集資金投資項目的必要性與可行性
(1) 積極響應「雙碳」戰略，助力能源結構綠色高效轉型
國家「十五五」規劃綱要明確提出加快建設新型能源體系、建設能源強國，實施
非化石能源十年倍增行動；在新增風電、太陽能發電裝機的同時，全面推進煤電清潔
高效利用與功能轉型，強化煤電兜底保供、深度調峰作用。
公司深入貫徹國家「雙碳」戰略部署，以構建清潔低碳、安全高效的資產結構為
核心目標，加速推進火電清潔化升級。本次募集資金投資於多個超超臨界火電機組，
是落實煤炭消費達峰、推動煤電清潔化升級的重要舉措。項目建成後，將進一步提升
公司高效清潔煤電裝機佔比，為國家「雙碳」目標落地與新型電力系統建設提供堅實支
撐。
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附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
(2) 契合區域能源需求，鞏固並提升公司核心盈利能力
公司作為大型綜合能源企業，深耕京津冀、長三角、珠三角等核心負荷中心。江
蘇、廣東、浙江、江西均為我國電力負荷密集區域，用電需求持續剛性增長，現有電
源結構中高效清潔機組佔比仍有提升空間。本次投資的超超臨界火電機組，具備供電
煤耗低、調峰能力強、運行穩定等特點，可精準匹配區域高峰用電與電網調峰需求，
保障電力可靠供應。項目投產後，將顯著擴大公司在重點區域的裝機規模，優化電源
結構，增強電力業務核心競爭力，提升整體盈利能力與抗周期能力，進一步鞏固公司
在全國電力市場的優勢地位。
(3) 優化資本結構，保障項目建設資金與可持續發展能力
近年來，公司積極推進清潔煤電機組等重點項目建設，資本開支規模較大。若僅
依賴債務融資，將導致公司資產負債率上升，增加財務費用，制約項目推進與長期發
展。本次向特定對象發行股票，可有效補充公司資本金，提升淨資產規模，合理降低
資產負債率，優化資本結構，顯著增強公司抗風險能力與財務穩健性。募集資金將專
項用於項目建設，為募投項目提供資金保障，確保項目按期投產達效，為公司高質量
可持續發展奠定堅實基礎。
(4) 滿足國有資本經營預算資金管理的相關規定
公司前期取得大唐集團及所屬企業撥付的90,010.00萬元國撥資金，根據《關於企
業取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見》
《加強企業財務信息管理暫行規
定》
《中央企業國有資本經營預算支出執行監督管理辦法》等相關文件的規定，公司控
股子公司取得的以上國撥資金應根據實際情況盡快落實為國有權益。
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附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
(1) 國家政策大力支持，築牢項目建設基礎
隨著「雙碳」目標推進和新型電力系統建設，我國電力行業加速提質升級。「十五
五」規劃綱要明確強化煤電調峰保供作用。《「十四五」能源領域科技創新規劃》
《新一代
煤電升級專項行動實施方案（2025 – 2027年）》等政策與「十五五」戰略銜接，明確發展
方向。本次募集資金投資的清潔火電契合國家及地方政策導向，為項目實施提供堅實
政策支撐。
(2) 電力需求持續增長，保障項目電力消納
電力行業是支撐國民經濟和社會發展的基礎性產業和支柱產業。近年來我國電力
生產量、全社會用電量均呈現逐年上升趨勢。根據國家能源局數據顯示，全國全社會
用電量2024年達到9.85萬億千瓦時，同比增長6.8%；2025年，我國全社會用電量規模
首次突破10萬億千瓦時，達10.37萬億千瓦時，同比增長5.0%，創下歷史新高。項目所
在的江西、江蘇、廣東、浙江四省用電量均保持穩步增長，電力市場需求持續攀升，
為本次募投項目投產後的發電量消納提供堅實的保障。
(3) 運營經驗成熟完備，支撐項目高效實施
公司作為全國性電力企業，在裝機規模、行業管理經驗等方面具備明顯優勢。
經過數十年經營發展，積累了豐富的發電項目投資建設、運營管理經驗，具備良好的
成本管控能力和技術儲備以保障項目實施的高效與安全。同時，公司擁有一批經驗豐
富、年富力強的優秀管理者和技術人才，為公司電力經營管理和業務拓展提供強大的
人才組織保障。
– 61 –
附錄二 向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告
三、 本次向特定對象發行A股股票對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家產業政策和公司整體經
營發展戰略，其實施有利於實現公司業務的進一步拓展，進一步鞏固和提升公司在行
業中的競爭優勢，符合公司長期發展需求及股東利益。
（二）對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行完成後，公司的資本實力得以進一步提升。公司的總資產和
淨資產規模均會有所增長，現金流狀況和財務狀況將進一步改善。同時公司的資產結
構將得到優化，資金實力、抗風險能力和後續融資能力將得到提升。考慮到項目建設
周期的影響，本次發行後由於公司淨資產將有所提高，在上述項目建成投產前，短期
內公司淨資產收益率會有所降低。隨著項目的陸續投產，公司的主營業務收入與利潤
水平將有相應增長，淨資產收益率也將隨之提高。
四、 可行性分析結論
綜上所述，本次向特定對象發行股票募集資金投資項目的建設符合國家產業發展
規劃政策，符合經濟社會的發展需求、公司的戰略發展目標。通過本次募集資金投資
項目的實施，有利於優化資產結構，並滿足公司業務發展的資金需求，進一步擴大公
司業務規模，符合全體股東的利益。因此，本次募集資金投資項目是必要的、可行的。
大唐國際發電股份有限公司董事會
– 62 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》
（國發[2014]17號）、
《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》
（國辦
發[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意
見》
（證監會公告[2015]31號）等文件的相關規定，大唐國際發電股份有限公司（以下簡
稱「公司」）就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的
填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如
下：
一、 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次向特定對象發行 A 股股票募集資金總額預計不超過 800,000.00 萬元（含本
數），本次發行完成後，公司的股本和淨資產將有一定幅度的增加，由於募集資金投資
項目產生效益需要一定的過程和時間，短期內公司存在每股收益被攤薄和淨資產收益
率下降的風險，具體影響測算如下：
（一）主要假設和前提條件
為分析本次向特定對象發行股票對公司相關財務指標的影響，結合公司實際情
況，作出如下假設：
重大不利變化。
股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成對實際完成時間的
承諾，最終以經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後實際
發行完成時間為準）。
– 63 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
以本次發行經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，實際
發行的股份數量為準）。
僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素對公司股本總額
的影響。
除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為785,302.60 萬元。假設
(1) 2026年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前及扣除
非經常性損益後）較2025年度下降10%；
(2) 2026年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前及扣除
非經常性損益後）較2025年度持平；
(3) 2026年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前及扣除
非經常性損益後）較2025年度增長10%；
該假設僅用於計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務
指標的影響，並不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對公
司的盈利預測。
務費用、投資收益）等的影響；本次測算未考慮公司現金分紅的影響。
– 64 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
（二）對公司主要財務指標的影響測算
基於上述假設，本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響如下：
項目 2025年度 發行前 發行後
總股本（萬股） 1,850,671 1,850,671 2,117,338
加權平均總股本（萬股） 1,850,671 1,850,671 1,872,893
假設1：2026年歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東
的淨利潤較上年下降10%
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 738,626 664,763 664,763
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元） 785,303 706,772 706,772
歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤
（萬元） 583,849 509,986 509,986
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
普通股股東的淨利潤（萬元） 630,526 551,995 551,995
基本每股收益（元 ╱ 股） 0.32 0.28 0.27
稀釋每股收益（元 ╱ 股） 0.32 0.28 0.27
扣除非經常性損益後基本每股收益
（元 ╱ 股） 0.34 0.30 0.29
扣除非經常性損益後稀釋每股收益
（元 ╱ 股） 0.34 0.30 0.29
– 65 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
項目 2025年度 發行前 發行後
假設2：2026年歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東
的淨利潤與上年持平
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 738,626 738,626 738,626
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元） 785,303 785,303 785,303
歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤
（萬元） 583,849 583,849 583,849
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
普通股股東的淨利潤（萬元） 630,526 630,526 630,526
基本每股收益（元 ╱ 股） 0.32 0.32 0.31
稀釋每股收益（元 ╱ 股） 0.32 0.32 0.31
扣除非經常性損益後基本每股收益
（元 ╱ 股） 0.34 0.34 0.34
扣除非經常性損益後稀釋每股收益
（元 ╱ 股） 0.34 0.34 0.34
假設3：2026年歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東
的淨利潤較上年增長10%
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 738,626 812,488 812,488
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元） 785,303 863,833 863,833
歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤
（萬元） 583,849 657,711 657,711
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
普通股股東的淨利潤（萬元） 630,526 709,056 709,056
– 66 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
項目 2025年度 發行前 發行後
基本每股收益（元 ╱ 股） 0.32 0.36 0.35
稀釋每股收益（元 ╱ 股） 0.32 0.36 0.35
扣除非經常性損益後基本每股收益
（元 ╱ 股） 0.34 0.38 0.38
扣除非經常性損益後稀釋每股收益
（元 ╱ 股） 0.34 0.38 0.38
註：
除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤=扣除非經常性損益後歸屬於上市公
司股東的淨利潤 － 永續債預計利息；
的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、 關於本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本和淨資產規模將有所增加。
鑒於募集資金投資項目產生的效益主要體現在中長期，募集資金從投入使用至產生效
益需要一定的周期。本次向特定對象發行完成後，公司的每股收益、淨資產收益率等
指標存在攤薄的風險。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2026年歸屬於上市
公司股東的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制
定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決
策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注
意。
– 67 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
三、 董事會選擇本次發行的必要性和合理性
本次向特定對象發行符合國家相關產業政策導向以及公司所處行業發展趨勢和公
司戰略發展方向。本次發行的必要性和合理性的具體情況詳見《大唐國際發電股份有限
公司2026年度向特定對象發行A股股票預案》之「第四節董事會關於本次募集資金使用
的可行性分析」部分。
四、 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人
員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是中國大型獨立發電公司之一，所屬運營企業及在建項目遍及全國20個省、
市、自治區，現已發展成為綠色低碳、多能互補、高效協同的大型綜合能源上市公司。
截至2025 年12 月31 日，公司在役裝機容量約86,192.081 兆瓦。其中，火電煤機
象發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於大唐撫州電廠 2 × 1,000MW擴建工程項
目、大唐呂四港2 × 100萬千瓦擴建項目、大唐潮州電廠5-6號機組項目、台州頭門港電
廠項目、補充流動資金和償還國撥資金專項應付款。本次募集資金投資項目均緊密圍
繞公司主業展開，符合國家產業政策、行業發展趨勢和公司整體發展戰略，有利於公
司進一步提升綜合實力。
– 68 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
（二）募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司深耕能源行業多年，管理團隊擁有豐富的能源行業知識與企業管理經驗，同
時深刻了解相關監管機制，積極謀劃拓展新產業方向，緊跟行業發展趨勢，能夠持續
推進公司業務拓展，為股東創造價值；公司積極踐行人才強企戰略，建立了有效的員
工激勵機制和評聘體系，注重人才培養、成長成才、形成了一支專業過硬、素質優良
的人才隊伍。公司完善的人員結構與充足的人才儲備能夠保障本次募投項目的順利開
展和實施。
公司作為中國大型獨立發電公司之一，深耕能源電力核心技術領域，挖掘具有推
廣價值的實用技術，有效促進成果轉化應用，形成了一批具有影響力和前瞻性的科技
成果。此外，公司發佈多項團體及國家標準，推動技術經驗向行業規範轉化，以全鏈
條創新實踐賦能戰略性新興產業高質量發展。截至2025年12月31日，公司累計獲得專
利四千餘件，累計獲得發明專利六百餘件。公司具備良好的技術儲備以保障本次募投
項目的有效實施。
電力行業是支撐國民經濟和社會發展的基礎性產業和支柱產業，與國民經濟發展
息息相關，並呈現出與經濟發展正相關的周期性特點。根據中國電力企業聯合會發佈
的數據，2025 年，我國全社會用電量規模首次突破10 萬億千瓦時，達10.37 萬億千瓦
時，同比增長5.0%，穩居全球電力消費第一大國地位；7月我國全社會用電量達到1.02
萬億千瓦時，全球範圍內首次突破1萬億千瓦時大關。我國電力市場需求旺盛，公司實
施募投項目具有良好的市場儲備。
– 69 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
五、 公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報可能被攤薄的風險，增強對股東利益
的回報，公司擬採取如下措施填補即期回報：
（一）加強募集資金管理，確保募集資金合法合規使用
為規範募集資金的管理和使用，公司根據《上市公司證券發行管理辦法》
《上海證
券交易所股票上市規則》
《上市公司募集資金監管規則》以及《上海證券交易所上市公司
自律監管指引第1號 —— 規範運作》等規定制定《募集資金管理制度》，對募集資金的專
戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效使
用募集資金，本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司
對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的項目、定期對募集資金進行內部
審計、配合監管銀行和保薦人對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合法合
規使用。
（二）積極推進募集資金投資項目建設，盡早實現項目預期效益
本次募集資金投資項目經過嚴格科學的論證，並經公司董事會批准，符合公司發
展戰略。本次募集資金投資項目的實施，有助於公司做大做強主業，提升公司核心競
爭力。本次募集資金到位後，公司將積極推進募集資金投資項目實施，爭取盡早實現
預期收益。
– 70 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》
《證券法》
《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文
件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按
照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立
董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發
展提供制度保障。
（四）不斷完善利潤分配制度，優化投資者回報機制
公司將根據中國證監會《上市公司監管指引第3 號 —— 上市公司現金分紅》相關
規定及《公司章程》利潤分配政策的相關要求，不斷完善利潤分配制度，優化投資者回
報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。公司重視對投資者的合理回
報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。公司將依據相關規定，嚴格執行落實現金
分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。
六、 關於保證填補即期回報措施切實履行的相關承諾
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，相關主體對公司向特定對象發
行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施的承諾
其他方式損害公司利益；
– 71 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
公司擬公佈的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛
鈎；
證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且本
承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、上海證券交易所該等規定時，本
人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的最新規定
出具補充承諾；
有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成
損失的，本人願意依法承擔對公司、投資者的補償責任。
（二）公司控股股東及實際控制人對公司填補回報措施的承諾
上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且
本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的該
等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會、上海證券交易所的最新規
定出具補充承諾；
– 72 –
附錄三 關於向特定對象發行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補措施和相關主體承諾
補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本公司將承擔相應的法律責任。
特此公告。
大唐國際發電股份有限公司董事會
– 73 –
附錄四 公司《未來三年（2026年－2028年）股東回報規劃》
為完善和健全科學、持續和穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策的透明
度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權益，大唐國際發電股份有限公司（以下簡
稱「公司」）根據《上市公司監管指引第3號 —— 上市公司現金分紅》
《上海證券交易所上
市公司自律監管指引第1號 —— 規範運作》等有關規定，制定了《未來三年（2026年 －
（以下簡稱「本規劃」），具體內容如下：
一、 本規劃制定考慮因素
公司著眼於長遠及可持續發展的需要，綜合考慮公司實際經營情況、發展目標、
股東合理要求、融資成本及環境等因素，在充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要
求和意願的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利
分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
二、 本規劃制定原則
本規劃嚴格執行相關法律法規和《公司章程》中利潤分配相關條款的規定，實施
積極的利潤分配政策，充分考慮投資者回報，合理平衡和處理好公司自身穩健發展和
回報股東的關係，實施科學、持續、穩定的利潤分配政策。公司董事會和臨時股東會
對利潤分配政策的決策、論證及調整過程中應當充分考慮獨立董事和股東特別是中小
股東的意見。
公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性；本著重視股東合理投資回報，同
時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的合理資金需求和可持續發展原
則，實施積極的利潤分配方法（優先採用現金分紅的方式進行利潤分配）。公司可以現
金、股票（或同時採取兩種形式）的形式分配股利。
– 74 –
附錄四 公司《未來三年（2026年－2028年）股東回報規劃》
三、 公司未來三年（2026年 －2028年）股東分紅回報具體規劃
（一）利潤分配方式
公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性；本著重視股東合理投資回報，同
時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的合理資金需求和可持續發展原
則，實施積極的利潤分配方法（優先採用現金分紅的方式進行利潤分配）。公司可以現
金、股票（或同時採取兩種形式）的形式分配股利。除非臨時股東會另有決議，臨時股
東會授權董事會分配中期股利或紅利。
（二）現金分紅的具體條件和比例
公司在母公司、合併報表當年盈利及母公司報表中未分配利潤為正，且公司現金
流可以滿足公司正常經營和可持續發展的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現
金方式分配的利潤原則上不少於合併報表當年實現的歸屬於普通股股東的可分配利潤
的50%。
（三）差異化現金分紅政策
董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，
提出差異化的現金分紅政策：
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
– 75 –
附錄四 公司《未來三年（2026年－2028年）股東回報規劃》
公司在實際分紅時所處發展階段由公司董事會根據具體情形確定。公司所處發展
階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）股票股利分紅政策
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發
放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提
出股票股利分配預案。
（五）利潤分配方案的制定及決策程序
公司的利潤分配方案由管理層擬定後提交公司審計委員會、董事會審議。董事會
應當就利潤分配方案進行充分討論，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最
低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能
損害公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納
或者未完全採納的，應當在董事會決議公告中披露獨立董事的意見及未採納的具體理
由。
公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公
司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後
提交臨時股東會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
在臨時股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司通過多種渠道建立與股東特
別是中小股東的日常溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股
東關心的問題。
– 76 –
附錄四 公司《未來三年（2026年－2028年）股東回報規劃》
四、 股東回報規劃調整機制
公司根據宏觀經濟變化、公司內部生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要或
有關法律、行政法規及股票上市地上市規則相關要求，對現金分紅政策及 ╱ 或利潤分
配政策進行調整或者變更的，經詳細論證後，履行相應決策程序，並提交臨時股東會
特別決議通過。
五、 其他
本規劃未盡事宜，依照國家有關法律法規及《公司章程》等其他規範性文件的規
定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，本規劃自公司臨時股東會審議通過之日起生
效實施，修改時亦同。
大唐國際發電股份有限公司董事會
– 77 –
附錄五 一般信息
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有
關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所
載信息在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使
本通函或其所載任何聲明有誤導成分。
本公司董事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，據各董事及本公司最高行政人員所深知，概無董事或本公
司最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股
份及 ╱ 或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8
分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被當
作或視為該等董事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352
條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之《上市發
行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事及本公司最高行政人員所深知，以下所列的人士
（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條
例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉，或持有本公司已發行股
本5%或以上權益而須知會本公司：
– 78 –
附錄五 一般信息
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行A股 已發行H股
股東名稱 股票類型 身份╱權益性質 持股數目 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
(%) (%) (%)
中國大唐集團 A股 實益擁有人 6,540,706,520 35.34 52.76 ╱
有限公司 （附註1）
H股 受控制法團權益 3,275,623,820(L) 17.70(L) ╱ 53.61(L)
河北建設投資集團 A股 實益擁有人 1,281,872,927 6.93 10.34 ╱
有限責任公司 （附註2）
天津市津能投資 A股 實益擁有人 1,214,966,500 6.57 9.80 ╱
有限公司 （附註3）
(L)=好倉
附註：
(1) 非執行董事龐曉晉先生、馬繼憲先生及朱梅女士均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事王劍峰先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司或其子公司河北
建投能源投資股份有限公司僱員。
(3) 非執行董事李忠猛先生及韓放先生均為天津市津能投資公司之實際控制人（天津能源投資集
團有限公司）僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事及本公司最高行政人員所深
知，(i)概無人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有任
何根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或
淡倉，或須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有
本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益或淡倉；及(ii)概無本公司董
事、建議委任的董事或最高行政人員為另一家公司的董事或僱員，而該公司於本公司
股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露
之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，本公司各董事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂
立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除
外）的合約）。
– 79 –
附錄五 一般信息
(a) 於最後實際可行日期，本公司各董事及建議委任的董事自本公司編製最近
期刊發的經審核財務報表的日期（即2025年12月31日）以來，概無直接或間
接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益。
(b) 於最後實際可行日期，本公司各董事概無在與集團任何成員公司於最後實
際可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權
益。
於最後實際可行日期，董事並不知悉自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的
經審核財務報表的日期，及包括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有
任何重大不利變動。
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無
直接或間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為
控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露）。
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
嘉林資本有限公司 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
– 80 –
附錄五 一般信息
於最後實際可行日期，以上專家：
(a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購
或提名他人認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效
力）；
(b) 自2025 年12 月31 日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）
起，概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資
產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的
任何資產中擁有任何權益；及
(c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義
轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
於最後實際可行日期，就各董事所深知，全悉及確信，本集團成員公司概無牽涉
任何對本集團至關重要的訴訟、仲裁或索償，且本集團任何成員公司亦無任何對本集
團而言至關重要且尚未了結或面臨威脅的任何重大訴訟、仲裁或索償。
(a) 本公司的註冊辦事處為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40
樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司之公司秘書為孫延文先生。
於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期，本集團並無訂立屬重大或
可能屬重大之合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）。
– 81 –
附錄五 一般信息
下列文件之副本將於本通函之日起 14 日內刊載於聯交所網站
( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://www.dtpower.com )：
(a) 《附條件生效的股份認購協議》。
– 82 –
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