上海东方华银律师事务所
关于
浙江佐力药业股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
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上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686
上海东方华银律师事务所 法律意见书
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关于浙江佐力药业股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司
（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江佐力药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
书如下：
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一、本次归属的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
（二）2024 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的议案》等相关议案。
（三）2024 年 10 月 25 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并发表了“公司实施本激
励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”的意见。同时，
监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 10 月 28 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于 2024 年 11 月 20 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。
（五）2024 年 10 月 28 日至 2024 年 11 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关
于本激励计划激励对象名单的异议。2024 年 11 月 15 日，公司披露了《监事会关于
（六）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（七）2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。
（八）2025 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届
监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前
述事项进行核查并发表明确意见。
（九）2026 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对上述议案及本次归属的激励对象名单进行了核查并发表
了核查意见。
（十）2026 年 5 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对前述事项进行核查并发表明确意见。
（十一）2026 年 7 月 21 日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》
。董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
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二、本次归属相关情况
（一）本次归属的归属期
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予部分的第一
个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止”，公司本激励计划的预留授予日为 2025 年 7 月 7 日。
自 2026 年 7 月 8 日起，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，经本所律师核查，本激励计划预留授
予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司
章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划考核年度为 2025 年至 2027 年三个会计年度， 通合伙）出具的公司 2025 年度审
分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核 计报告：公司 2025 年剔除股份支
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划 付费用影响后，归属于上市公司
预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标如 股东的净利润为 67,011.37 万元，
下： 比上年同期增长 31.97%，符合公
考核 司层面业绩考核要求。
归属期 业绩考核目标
年度
以 2024 年净利润为基数，
第一个归属
期
不低于 30.00%。
注：上述“净利润”是指以经审计的合并报表的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的本
激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
在本激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的 度的绩效考核指标完成情况，本
限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的绩效考核 次归属涉及的激励对象均符合归
指标完成情况挂钩，各部门层面的考核指标分为“合格” 属条件，归属比例均为 100%。
和“不合格”两档，具体完成情况如下：
部门绩效考核 合格
归属比例 100%
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在本激励计划的考核期内，对所有激励对象进行个人层 予激励对象第一个归属期个人层
面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对 面绩效考核评估结果均为合格及
象上一年度个人绩效考核结果划分为“合格”和“不合 以上，归属比例为 100%。
格”两档，具体完成情况如下：
个人绩效考核 综合评定为合格及以上
归属比例 100%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的
限制性股票数量＝激励对象所在部门上年度绩效考核结
果对应的可归属比例×激励对象上年度绩效考核结果对
应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票
数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不可递延至下一年度
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司第八届董事会第十七次（临时）
会议决议，公司本激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属情况如下：
（一）预留授予日：2025 年 7 月 7 日
（二）归属数量：30 万股
（三）归属人数：8 人
（四）归属价格（调整后）：7.13 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及预留授予归属情况：
占本激励 本次可 本次归属
占授予限
获授的限制 计划公告 归属限 数量占已
制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 时公司股 制性股 获授限制
总数的比
（万股） 本总额的 票数量 性股票的
例
比例 （万股） 百分比
核心业务及其他骨干员工（8 人） 75.00 11.90% 0.11% 30.00 4.76%
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部
分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属
条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意
见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人： 黄勇 经办律师（签字）： 黄夕晖
陈超婕
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