证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期： 2026 年 7 月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内
容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文
件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
何新跃 李 颖 何鲁阳
胡 珺 杨翼飞 胡大立
谢奉军
国旅文化投资集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李 颖 彭慧斌 李文才
国旅文化投资集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，
募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 658,218,749 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 3.20 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 7 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《股票
上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........23
释 义
公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国旅联合/上市公司/公司
指 国旅文化投资集团股份有限公司（A 股股票代码：600358.SH）
/本公司
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
公告书/《上市公告书》 指
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书/报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
标的公司/交易标的/润田
指 江西润田实业股份有限公司
实业
标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100.00%股份
上市公司发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%股份，并募
本次交易/本次重组 指
集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方 指 江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方 指 江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制
指 江西省国有资产监督管理委员会
人
江旅集团/控股股东 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人
江西长旅集团 指 江西省长天旅游集团有限公司
募集配套资金定价基准
指 上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的首日
日
发行股份购买资产定价
指 国旅联合董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司
交割日 指 的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产
登记至上市公司之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
过渡期 指
止的期间
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国盛证券 指 国盛证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券/国盛证券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/华兴会计师/验 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购
《补充协议》 指
买资产补充协议》
《业绩承诺与盈利补偿 国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购
指
协议》 买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
《业绩承诺与盈利补偿 国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购
指
协议之补充协议》 买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》
华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财
《备考审阅报告》 指
务报表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850169 号）
金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及
《润田实业评估报告》 指 支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购买
交易方案简介
其合计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 300,900.00 万元
套资金金额）
名称 江西润田实业股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属行
所属行业
交 易 标 的 业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募集
其它需特别说 配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施
明的事项 为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司 A 股股票交易均价如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.284 3.427
前 60 个交易日 3.993 3.194
前 120 个交易日 4.003 3.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024
年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。
本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资
和金开资本。
根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》
（金证评报字
【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取市场
法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田
实业股东全部权益的评估价值为 300,900.00 万元。
单位：万元
润田实业 100%股份评估 合并口径
评估方法
值 归母净资产 增值额 增值率
收益法 300,900.00 182,357.86 153.83%
市场法 300,200.00 181,657.86 153.24%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交
易各方协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的
交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
例
江西迈通 润田实业 51.00%股份 153,459.00 107,421.30 46,037.70
润田投资 润田实业 24.70%股份 74,322.30 52,025.61 22,296.69
金开资本 润田实业 24.30%股份 73,118.70 51,183.09 21,935.61
合计 300,900.00 210,630.00 90,270.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分
计入上市公司资本公积。
根据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
江西迈通 107,421.30 335,691,562
润田投资 52,025.61 162,580,031
金开资本 51,183.09 159,947,156
合计 210,630.00 658,218,749
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次交易的交易对方江西迈通承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的
约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因
本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方润田投资承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的
约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因
本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方金开资本承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况
按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行
盈利补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完
成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累
积已进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年
度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解
锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已
进行减值补偿的股份（如有）。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，
股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即
（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期
自动延长 6 个月；
（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股
利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协
议》及股份限售及分期解锁安排。
如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相
关规定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
此外，交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，
虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露
的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所
持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。
交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在
过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报
告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金
额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对
上述补偿义务互不连带。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东共同享有。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026 年
度、2027 年度、2028 年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承诺
期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，则润田实业在该等年度的净利润分别不低
于人民币 18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，
上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业
会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董
事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司
业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包
括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）根据所投
入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（2）盈利补偿及减值测试补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利
润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公
司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照
在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，
并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司
出售的润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司
出售的润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加
的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以
现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票
发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当
期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份
数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿
股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿
金额，且不计入现金补偿总额。
业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减
值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》
的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受
赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标
的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行
价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分
另行补偿。
江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如
下：
江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西
迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总
额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的
股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补
偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数
量×本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值
部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将
减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以
返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。
业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿
总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获
得的交易总价。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置
了超额业绩奖励，具体情况如下：
若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截
至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业
相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专
项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净
利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的
额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过
给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会
拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市
公司董事会审议通过方可实施。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特
定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主
承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发
行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过 93,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以
注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实
际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金不超过 93,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
本次交易的现金对价 90,270.00 97.06%
支付中介机构费用等 2,730.00 2.94%
合计 93,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的
募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集
配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转
增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的
新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标比较情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高
项目 营业收入
值 值
标的资产（A） 300,900.00 300,900.00 126,009.72
上市公司（B） 42,513.07 8,469.22 36,473.03
财务指标占比
（A/B）
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易
金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数
据的比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；
本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为
上市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股
股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西
省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
控股股东江西长旅集团的原则性同意；
会议、2026 年第二次临时会议、2026 年第四次临时会议审议通过；
已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，上市公司成为标的公司唯一
股东，持有标的公司 20,500 万股股份，持有标的公司 100%股份。
标的公司股东名册变更完毕后，标的公司成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金验资报告》（华兴验字[2026]26009480019 号），截至 2026 年 7 月 7 日
止，上市公司已取得润田实业 100.00%股权。本次增资后，上市公司新增股本为人
民币 658,218,749.00 元，本次增资后公司股本总额为人民币 1,163,155,409.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 7 月 17 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，新增 658,218,749 股普通股，登记后股份总数为 1,163,155,409 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不
存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署日，
上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交
易的注册批复之日至本公告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生
变化。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署日，
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺
的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
项继续履行相关信息披露义务。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：658,218,749 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：3.20 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
本次发行新增股份已于 2026 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完
成之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：国旅联合
证券代码：600358
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排参见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、
本次交易的具体方案”之“6、股份锁定期”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
四川信托有限公司－稳惠通 1 号债券投资集
合资金信托计划
合计 185,377,923 36.71
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 7 月 17 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名
股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
四川天府信托有限公司－四川信托·稳惠通 1
号集合资金信托计划
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
合计 834,266,167 71.71
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股
股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西
省国资委，不会导致上市公司控制权变更。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，深入挖掘
江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，
提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的商品产业链，持续提升上市公司在商品
消费领域的品牌影响力与市场竞争力。
标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国
饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展
潜力较大，是江西典型的“好产品”。
本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交
易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空
缺，完善上市公司在消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮
用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、
盈利能力和持续经营能力明显提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行新增股份登记完成后，公司增加 658,218,749 股有限售条件流通股。
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、无限售条件股份 504,936,660 100.00 504,936,660 43.41
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
二、有限售条件股份 - - 658,218,749 56.59
三、股份总数 504,936,660 100.00 1,163,155,409 100.00
本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
本次发行后，上市公司总股本由 658,218,749 股增加至 1,163,155,409 股，公司
原控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅持股数量未发生变化，江西迈通因发
行股份购买资产新增股份 335,691,562 股；公司持股 5%以上股东四川信托有限公司
－稳惠通 1 号债券投资集合资金信托计划（以下简称“四川信托”）持股数量未发生
变化，持股比例因总股本增加被动稀释比例触及 5%的整数倍。
本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行
动人持股变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江旅集团 98,803,000 19.57% 98,803,000 8.49%
南昌江旅 23,875,934 4.73% 23,875,934 2.05%
江西迈通 - - 335,691,562 28.86%
控股股东及一致行动人（合计） 122,678,934 24.30% 458,370,496 39.41%
润田投资 - - 162,580,031 13.98%
金开资本 - - 159,947,156 13.75%
四川信托 25,250,726 5.00% 25,250,726 2.17%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2026]25008850169 号）及上
市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动率/变动额 交易前 备考数 变动率/变动额
总资产 45,419.34 217,593.95 379.08% 42,513.07 219,062.52 415.28%
总负债 39,715.73 63,989.53 61.12% 33,298.00 76,379.08 129.38%
归属于母公司股
东的所有者权益
营业收入 35,866.53 161,468.23 350.19% 36,473.03 162,479.54 345.48%
利润总额 -4,150.88 25,719.58 29,870.45 -6,843.88 16,431.94 23,275.82
归属于母公司所
-4,035.43 18,397.01 22,432.44 -6,370.31 11,188.84 17,559.15
有者净利润
资产负债率 87.44% 29.41% -58.03% 78.32% 34.87% -55.48%
基本每股收益
-0.08 0.16 0.24 -0.13 0.10 0.23
（元/股）
注：本次交易前财务数据为负值的，以备考数较交易前数据的变动额体现变动情况。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各
方面都将大幅提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强上市公司抗风险能力、盈
利能力及持续经营能力。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事
会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次发行对董事、高级管理人员的影响
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书签署日，
上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行中，发行对象江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；
本次发行完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为
上市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，
公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公
正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
本次发行完成后，上市公司控股股东变更为江西迈通，上市公司实际控制人未
发生变更，上市公司与直接或间接控股股东及其控制的其他企业不存在新增重大不
利影响的同业竞争的情况。
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、国盛证券对上市公司的持续
督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券、国盛证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券、国盛证券结合公司发行股份购买资产并募集配套
资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第六节 本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7
地址
栋 401
电话 021-38966900
传真 021-38966500
项目经办人 张东、陶劲松、李元江、金华东、林馨、于侍文、王乾、张权生
（二）国盛证券股份有限公司
机构名称 国盛证券股份有限公司
法定代表人 刘朝东
地址 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层
电话 021-38124105
传真 021-38125519
项目经办人 韩逸驰、丁万强、储伟、许小兵、刘向、周玎、陈立峰、丁立恒
二、法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
事务所负责人 徐晨
地址 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
电话 021-52341668
传真 021-52341670
经办律师 刘维、林祯
三、审计机构、审阅机构及验资机构
机构名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 童益恭
地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼
电话 0591-87852574
传真 0591-87840354
签字注册会计师 林希敏、孙露、李立凡
四、资产评估机构
机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
机构负责人 林立
地址 上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 栋 7 楼
电话 021-63081130
传真 021-63081131
签字资产评估师 钱焱伟、管屹
第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
办理完毕；
息不存在重大差异的情况；
署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于
本次交易的注册批复之日至本核查意见签署日，标的公司董事、监事、高级管理人
员未发生变化；
署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；
实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
二、法律顾问核查意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，
本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理
完毕；发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此
前披露信息不存在重大差异的情形；
（四）自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见
书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监
会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、
高级管理人员未发生变化；
（五）自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见
书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相
关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；
（七）在相关各方按照其签署的本次交易相关协议和作出的相关承诺全面履行
各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
（三）会计师事务所出具的验资报告；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（五）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
（六）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅报告书和有关备
查文件：
国旅文化投资集团股份有限公司
办公地址：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 19 楼
联系人：彭慧斌
电话：0791-82263019
（ 以下无正文）
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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