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董事会提名委员会工作条例
（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中信海洋直升机股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事(包括独立董事，下同)和高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行遴选、审核，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）由委员过半数选举产生，并报请董事会
批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。提名委员会因委员辞
职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数，或独立董事所占的比例低于
本工作条例规定的最低要求时，董事会应根据上述第三条至第五条的规定尽快补
足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业的内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）选举新的董事和聘任新的高级管理人员需在提名委员会会议召开前向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议召开前 7 天通知全体委员。情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出
席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场与电子
通信方式相结合的方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或
通讯表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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