中信海洋直升机股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委
员会），并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的正副董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。薪酬与考核
委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数，或独立董事
所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时，董事会应根据上述第四条至第六
条的规定尽快补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由董事会办公室承办，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司财务管理部配合提
供公司有关经营方面的资料，人力资源部配合提供内部董事、高级管理人员的有
关资料。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定和审查公司董事、高级管理人员的考核标准，对董事、高级管理
人员进行考核并提出建议。
（二）制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬政策与
方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等。
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在
《上市公司股权激励管理办法》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，
向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益。
（四）核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准
确性和完整性，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 7
天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集
人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，可委托其他 1 名委员（独立董事）
主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现
场与电子通信方式相结合的方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决、投票表决或通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级
管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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