证券代码：002065 证券简称：东华软件
东华软件股份公司
DHC Software Co.,Ltd.
（北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501）
方案论证分析报告
二〇二六年七月
东华软件股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）是在深圳证券交易
所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次拟通过向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，并编制了本次向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东华软件股份公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
助力产业发展
我国已将人工智能发展提升至国家战略高度，近年来持续完善顶层设计、强
化工作部署，着力推动相关领域综合实力实现整体性、系统性跃升。
围绕行业应用需求和基础能力供给协同推进，提出一系列政策举措，明确了相关
领域发展的新方向：人工智能不仅是产业升级的工具，更是推动中国现代化的基
础设施和新质生产力的核心引擎。同时，该文件提出“三步走”战略目标：“到
智能体等应用普及率超 70%；到 2030 年，我国人工智能全面赋能高质量发展，
新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%，智能经济成为我国经济发展的重
要增长极，推动技术普惠和成果共享；到 2035 年，我国全面步入智能经济和智
能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑”。党的二十届四
中全会提出全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强
其同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占相关产业应用制高
点，全方位赋能千行百业。2026 年 3 月，国务院《政府工作报告》指出，深化
拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广。
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国家层面持续完善政策体系，从顶层设计到应用落地形成全链条部署，为各
行业数字化转型提供了明确方向。在政策支持与市场需求的双重驱动下，人工智
能产业将加快从单点技术突破向全行业赋能拓展，成为推动实体经济高质量发展、
培育新质生产力的核心支撑。
兼具自主学习、海量数据处理能力的人工智能技术正在引发一场认知与产业
的双重变革。从认知层面看，其成为人类的“思维协作者”，让深度分析、科学
发现与艺术创造等加速普及；通过处理海量数据形成“涌现智能”，突破经验局
限；助力基础科研，重塑认知方式。从产业层面看，其正在重构产业价值体系，
推动商业模式从产品销售向提供持续智能服务转型，将线性供应链优化为动态、
智能的“价值网络”。从认知突破到产业重构，相关技术已渗透到科研、生产的
各个环节，催生出大量新业态与新模式，推动社会从“经验驱动”迈向“人机智
能协同”的全新发展阶段，行业成长空间与投资价值显著提升。
根据相关行业数据，2024 年我国人工智能市场规模达到 7,330 亿元，同比增
长 26.73%。2025 以来，随着 DeepSeek 等大模型取得突破性进展，其开源策略
与高效低成本的架构显著加速了相关产业向开放、自主的方向演进。2025 年我
国人工智能相关产业规模超万亿，初步预测，2026 年还会有 30％以上增速。
视智算中心的投入
（1）产业智能升级需求催生智能算力需求高速扩张，驱动智算中心建设步
入快车道
人工智能技术的发展与落地，使得产业智能升级需求持续释放，进而催生了
巨大的智能算力需求，有力推动智算中心建设规模持续扩大。随着大模型参数数
量呈指数级攀升，其训练与推理过程对海量、多源、异构数据的处理能力提出极
高要求。在全球范围内，大模型应用加速落地，推动数据总量激增、数据类型不
断丰富、来源更加广泛。2026 年初，开源智能体框架引爆全球现象级热潮，智
能体从被动对话应答向主动执行决策升级，活跃用户规模与算力消耗呈指数级暴
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涨。在数据规模爆发、算法复杂度提升以及应用场景持续拓展的共同驱动下，作
为人工智能新型基础设施的智算中心进入快速扩张阶段。
数据来源：中国通信工业协会数据中心委员会、中商产业研究院
根据相关行业数据，2025 年我国智算中心市场投资规模达 1,356 亿元，同比
增长 34%。未来，大模型应用场景不断丰富，商用进程加快，预计 2030 年中国
智算中心市场投资规模有望达到 3,982 亿元。
（2）国家高度重视智算中心战略布局，政策引导持续深化
人工智能产业蕴含的巨大发展潜力及其对算力的高度依赖，使其成为全球数
字经济竞争的战略制高点。当前，世界各国正加速推进产业战略布局及算力基础
设施建设，我国亦将智算中心建设置于重要位置。2025 年 5 月，国家数据局印
发《数字中国建设 2025 年行动方案》，要求逐步实现各地区算力需求与国家枢
纽节点算力资源高效匹配。2025 年 8 月，国务院印发《关于深入实施“人工智能
+”行动的意见》，明确提出强化智能算力统筹，加快超大规模智算集群技术突破
与工程落地，优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网络，加强智能算力
互联互通与供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，推动智能算力供给向普
惠易用、经济高效、绿色安全方向发展。
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当前，人工智能正从技术研发迈向与实体经济深度融合的产业化关键阶段，
“技术服务于场景”已成为其价值落地的核心逻辑。但目前在规模化落地过程中，
数据质量、行业认知、训练环境等多重瓶颈制约着产业发展。
在数据与认知层面，企业普遍存在数据积累不足、标准不统一、质量参差不
齐等问题，高质量数据资产匮乏，难以训练出具备行业深度的专用模型；同时，
技术提供商对垂直行业的业务逻辑、作业流程和隐性经验理解有限，与客户之间
存在“认知壁垒”，导致产品多停留在通用能力层面，难以真正融入核心业务流
程。
在训练环境层面，现有模型训练多依赖标准数据集和简化仿真环境，难以还
原真实场景中高动态、多干扰的复杂条件，导致训练效果与实际落地存在“仿真
鸿沟”；而企业自建高保真训练环境又面临成本高昂、建设周期长、跨场景整合
难等挑战，制约了智能方案的快速验证与迭代优化。
务布局
东华软件作为国内大型的综合性行业应用软件开发、系统集成及信息技术服
务提供商，是国内最早通过 CMMI5 级认证的企业之一，拥有信息系统建设和服
务能力 CS5 级、电子与建筑智能化专业承包一级、软件服务商交付能力一级及
安防工程设计施工维护一级等核心资质。
公司自成立以来，始终专注于行业整体解决方案和信息化服务的布局与提供，
聚焦数字经济发展，拥有二十余年行业应用软件经验，持续在医疗、金融、未来
城市、水利等关键领域开展深度创新，实现技术落地与深度融合，构建起具有行
业影响力的产品矩阵与服务体系。凭借对上述领域的长期深耕，公司积累了海量
高质量行业数据，并持续进行软件与算法的迭代，具备了对行业业务的深刻理解
与特性洞察，并积累了大量稳定优质客户资源。同时，依托行业经验累积、技术
实力与生态合作优势，公司已为政府、央企、大型医院、银行等关键领域客户，
建设完成多个省级、国家级数据中心、云计算平台、信创适配基础设施，积累了
算力基建规划、建设、运维、管理全流程的成熟能力，为国产算力业务的布局与
拓展奠定了坚实的能力基础。
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近年来，为进一步响应国家政策并紧跟技术变革，公司围绕“ALL IN AI”
的核心战略展开全面业务布局，稳步推进从“数字化赋能工具提供商”向“行业
智能引擎运营商”战略转型升级，坚持“算力+应用”双轮驱动的发展思路，以
“技术自研+生态共建”为核心路径，深耕通用及行业大模型开发，覆盖智能交
互、数据分析、垂直场景解决方案等领域，实现模型高效适配落地；在国产算力
领域，规划构建自主可控智算基础设施，布局千卡至万卡级智算集群，融合国产
芯片与自研调度系统，提升算力利用率与跨域协同效率。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
当前，人工智能技术加速迭代演进，正从试验探索迈向价值创造阶段，引发
经济社会各领域各行业深刻变革；近年来，我国已将其提升至国家级战略高度，
并发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等系列政策大力支持、
助力相关产业发展。2023 年下半年，随着人工智能技术发展进入爆发期，公司
将积累的软件技术、行业经验与智能算法能力深度融合，围绕核心战略展开全面
业务布局。
公司为积极响应国家政策，顺应时代变革洪流，践行公司核心发展战略，筹
划本次发行。通过本次发行，公司将以高性能智能服务器、基础软硬件能力与一
站式全栈算力服务构建技术底座，以软件为载体，聚焦核心主业、立足行业场景，
深化业务融合协同，推动整体业务提质增效，实现跨越式发展。
软件和信息技术服务业技术更新迭代快、人力密集，行业内企业需要不断提
升研发创新能力和核心实力。近年来，产业发展迅速，新技术、新产品不断涌现。
公司作为行业领军企业，始终围绕人工智能、大数据、云计算等技术领域，
结合前沿技术与业务发展，进行技术与业务融合的创新探索，持续强化公司在相
应领域的技术应用能力。公司将持续进行研发投入，推动现有产品矩阵智能化升
级，同步强化技术研发能力、完善创新体系构建，并依托深厚的行业积淀，精准
洞察客户需求演变趋势，通过前瞻性技术预研与数字化创新实践，提前布局行业
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发展方向，主动引领客户需求升级，全力开拓新的利润增长极，进一步夯实行业
领先地位。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，改善公司财务状
况，进一步降低公司的流动性风险。同时，本次发行募集资金可以更好地满足公
司业务发展所带来的资金需求，为公司实现战略布局提供资金支持，从而巩固公
司的市场地位，提升公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造
更多的价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金总额不超过 202,934.85 万元（含本数），将投入东华云樽智算
中心建设项目、未来城市 AI 住建一体化应用开发项目、数字金融 AI 原生应用及
智能体开发项目、数字孪生水网 AI 平台开发项目以及补充流动资金项目，上述
募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为
公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次
融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风
险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司
资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长
期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进
行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体
股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，
包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发
行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。若国家法
律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
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本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含本数）符合相
关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注
册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年
修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对
象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的
标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易
所审核通过并经并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会和保荐机
构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
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（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（3）本次发行的发行对象、发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告
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“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、
“四、本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性”。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的要求。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第十条、第十一条的
要求。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的
公司前次非公开发行股票项目募集资金于 2021 年 9 月到账，公司董事会于
个月。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 202,934.85 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于东华云樽智算中心建设项目、未来城市 AI 住建
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一体化应用开发项目、数字金融 AI 原生应用及智能体开发项目、数字孪生水网
AI 平台开发项目以及补充流动资金。
公司已如实披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”的
相关规定。
（4）关于“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向
主业’的理解与适用”
本次募集资金扣除发行费用后用于东华云樽智算中心建设项目、未来城市
AI 住建一体化应用开发项目、数字金融 AI 原生应用及智能体开发项目、数字孪
生水网 AI 平台开发项目以及补充流动资金，其中补充流动资金等非资本性支出
的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于“主要投向主业”的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得
向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，
相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批
准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第九届董事会第六次会议审议通过，本次发行方案及相关
文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的
知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对
公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
东华软件股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
前述具体内容，请见公司同日披露的《东华软件股份公司关于 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
东华软件股份公司董事会
二零二六年七月二十日
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